CÉGALAPÍTÁS info vonal: +36 30 220 1100

info@cegalapitas.net

A 2006. évi V. törvény módosításáról szóló 2008. évi XCVI. törvényt 2008. december 15-ei ülésnapján fogadta el az Országgyűlés. A törvény TEÁOR-ral összefüggő rendelkezései 2008. december 27-én léptek hatályba, miszerint nem kell hatályosítani a tevékenységi köröket, és senkit nem büntethet sem az adóhatóság, sem a cégbíróság.

A teljes cikk itt olvasható.

Korábbi bejegyzések, cikkek:

(Figyelem! A tavalyi évben tapasztalt bizonytalan jogi szabályozás miatt a cégalapítás portál folyamatosan nyomon követte a jogalkotó terveit a tevékenységi körök hatályosításával kapcsolatban. Tekintve, hogy ezt a kérdést a jogalkotó végül is szabályozta, az alábbi bejegyzésekben található információk már többnyire nem hatályosak!)

Várakozó állásponton a vállalkozók

A hatályos jogszabály a tevékenységi körök tetkintetében az átsorolási módosítási kötelezettség határidejéül 2008. december 31-et jelölti meg. Az új társasági törvényhez örténő igazítás határidejét sem módosították, amely idén július 1 volt. Időközben megjelent a minisztérium munkaanyaga, amelyben már a TEÁOR számok cégjegyzékből történő teljes eltörlését indítványozzák. A függő jogi helyzetben a vállalkozások úgy érzik, hogy jobb ha kivárnak a módosítással.

A 2007. LXI. törvény módosította a Gazdasági Társaságokról szóló törvényt, így többek között a 2007. szeptember 1.-i határidőt is az új jogszabálynak történő megfeleltetés tárgyában. Az új határidő 2008 július eleje lett. A jogalkotó (minisztérium) rendelettel meghosszabbította a tevékenységi körök módosítására nyitva álló határidőt az év végéig. Az új társasági törvényhez történő igazodást azonban a 2007. évi LXI. számú törvény írta elő, amely még mindíg hatályos.

Részlet a törvény 2007. szeptember 1-től (ma is) hatályos szövegéből:

"336. § (2) E törvény hatálybalépése előtt a cégjegyzékbe már bejegyzett" ... "azon gazdasági társaságok, amelyeknek a társasági szerződése e törvény eltérést nem engedő rendelkezésébe ütközik, a társasági szerződésüket legkésőbb 2008. július 1-jéig kötelesek e törvény rendelkezéseihez igazítva módosítani és eddig az időpontig azt a cégbírósághoz benyújtani.

(3) Nem terheli a (2) bekezdés szerinti kötelezettség azon gazdasági társaságokat, amelyek társasági szerződése - általános hivatkozásként - a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvényre utal; azon a (2) bekezdés szerinti időponttól kezdve ezt a törvényt kell érteni. Nem terheli a (2) bekezdés szerinti kötelezettség azon közkereseti társaságokat és betéti társaságokat sem, amelyek társasági szerződése taggyűlésről rendelkezik; azon a (2) bekezdés szerinti időponttól kezdve tagok gyűlését kell érteni.

(4) Amennyiben a társasági szerződés módosítására a (2)-(3) bekezdés alapján nincs szükség, a gazdasági társaság e törvény rendelkezéseihez történő igazodását a cégbíróság felé - illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül - bejelentéssel teljesíti. A bejelentésben a cég nyilatkozik arról, hogy a társasági szerződés (2) bekezdés szerinti módosítására nincs szükség, illetve arról, hogy a bejelentésben megjelölt időponttól e törvény rendelkezései szerint működik. Bejelentés, vagy a (2) bekezdés szerinti társasági szerződés módosítás hiányában a törvény hatálybalépése előtt a cégjegyzékbe már bejegyzett, valamint az (1) bekezdés alá tartozó gazdasági társaságoknak e törvényt 2008. július 1-jétől kell alkalmazniuk."

A TEÁOR további sorsa

Az Irm által kidolgozott munkaanyagban olvasható, hogy azon tevékenységi körök vonatkozásában, amelyek a KSH-közlemény alapján automatikusan nem sorolhatók át, és amelyeket a TEÁOR 08 tevékenységi besorolásnak megfelelően még nem módosítottak, a tevékenységi kör megfelelő módosítását a cégnek a 2009. évben teljesítendő adóbevallással egyidejűleg – költség- és illetékmentesen – kell az állami adóhatóság által biztosított elektronikus nyomtatványon az adóhatóságnak bejelentenie. A tervezet szerint a TEÁOR-számokat 2009. március 1-jéig a cégbíróság hivatalból törli a cégjegyzékből.

Részlet a munkaanyagból:

Az egyes adótörvények módosításáról szóló 2007. évi CXXVI. törvény (a továbbiakban: Am.) 479. §-ának helyébe a következő rendelkezés lép:

„479. § (1) Azokat a cég által a létesítő okiratban fel nem tüntetett, 2007. december 31. napjáig az állami adóhatósághoz bejelentett TEÁOR-számokat, amelyek a TEÁOR 03 és az Európai Parlament és a Tanács a gazdasági tevékenységek statisztikai osztályozása NACE Rev. 2. rendszerének létrehozásáról szóló 1893/2006/EK rendelet (e § alkalmazásában a továbbiakban: Rendelet) közötti fordítókulcsot tartalmazó KSH-közlemény alapján automatikusan átfordíthatóak a megfelelő TEÁOR 08 tevékenységi szakágazati besorolássá, az állami adóhatóság 2008. január 31. napjáig hivatalból módosítja a Rendeletnek megfelelően. Azon, a cég által a létesítő okiratban feltüntetett és fel nem tüntetett, 2007. december 31. napjáig az állami adóhatósághoz bejelentett tevékenységi körök vonatkozásában, amelyek a KSH-közlemény alapján automatikusan nem sorolhatók át, és amelyeket a TEÁOR 08 tevékenységi szakágazati besorolásnak megfelelően még nem módosítottak, a tevékenységi kör megfelelő módosítását a cégnek a 2009. évben teljesítendő adóbevallással egyidejűleg – költség- és illetékmentesen – kell az állami adóhatóság által biztosított elektronikus nyomtatványon az adóhatóságnak bejelentenie. Az állami adóhatóság erről az általa üzemeltetett informatikai rendszeren keresztül adatot szolgáltat a KSH részére.

(2) Azokat, az egyéni vállalkozói igazolvánnyal rendelkező vállalkozók nyilvántartását vezető szerv nyilvántartásába 2007. december 31. napjáig bejegyzett TEÁOR-számokat (tevékenységi köröket), amelyek az érvényes szakmakódokról szóló 8002/2004. (SK. 5.) KSH-APEH együttes tájékoztató (e § alkalmazásában a továbbiakban: Tájékoztató) és a Rendelet alapján kiadott tevékenységi osztályozási rendszer közötti fordítókulcsot tartalmazó KSH-közlemény alapján automatikusan átfordíthatók a megfelelő tevékenységi szakágazati besorolássá, 2008. január 1-jén az egyéni vállalkozói igazolvánnyal rendelkező vállalkozók nyilvántartását vezető szerv hivatalból módosítja a Rendeletnek megfelelően és erről az általa üzemeltetett informatikai rendszeren keresztül a körzetközponti jegyző, valamint az állami adóhatóság részére adatot szolgáltat. A KSH-közlemény alapján automatikusan át nem fordítható és a TEÁOR 08 tevékenységi szakágazati besorolásnak megfelelően még nem módosított, a körzetközponti jegyző nyilvántartásába 2007. december 31-ig bejegyzett tevékenységi kör változását az egyéni vállalkozó a 2009. évben teljesítendő adóbevallással egyidejűleg – költség- és illetékmentesen – az állami adóhatóság által biztosított elektronikus nyomtatványon az adóhatóságnak köteles bejelenteni. Az állami adóhatóság erről az általa üzemeltetett informatikai rendszeren keresztül adatot szolgáltat a KSH részére.

(3) Az (1)-(2) bekezdés hatálya alá nem tartozó adózók esetén azokat a 2007. december 31. napjáig az állami adóhatósághoz bejelentett TEÁOR-számokat, illetve szakmakód számokat, amelyeket a TEÁOR 03 és a Rendelet, illetve a Tájékoztató és a Rendelet alapján kiadott szakmakódjegyzék közötti fordítókulcsot tartalmazó KSH-közlemények alapján automatikusan átfordíthatók a megfelelő TEÁOR 08 tevékenységi szakágazati, illetve szakmakód szerinti besorolássá, 2008. január 31-ig az állami adóhatóság hivatalból módosítja a Rendeletnek megfelelően. A 2007. december 31. napjáig az állami adóhatósághoz bejelentett, a KSH-közlemény alapján automatikusan át nem fordítható és a TEÁOR 08 tevékenységi szakágazati besorolásnak megfelelően még nem módosított tevékenységi körök esetén a tevékenységi kör változását az adózónak kell – költség- és illetékmentesen – a 2009. évben teljesítendő adóbevallással egyidejűleg az állami adóhatóság által biztosított elektronikus nyomtatványon bejelentenie az állami adóhatósághoz. E bekezdés vonatkozik arra a magánszemélyre is, aki egyéni vállalkozói igazolványhoz kötött tevékenység mellett magánszemélyként adószám birtokában adóköteles tevékenységet végez. Az állami adóhatóság erről az általa üzemeltetett informatikai rendszeren keresztül adatot szolgáltat a KSH részére.

(4) A cégbíróság e törvény hatálybalépését követő 30 napon belül elektronikus úton továbbítja az állami adóhatósághoz az e törvény hatálybalépését megelőzően benyújtott bejegyzési, változásbejegyzési kérelmek alapján a cégjegyzékbe bejegyzett, a székhelytől eltérő központi ügyintézés helyére, illetve a cég elektronikus elérhetőségére (honlapjára) vonatkozó adatokat."

 

(1) A TEÁOR-számokat 2009. március 1-jéig a cégbíróság hivatalból törli a cégjegyzékből. A tevékenységi körhöz tartozó TEÁOR-szám cégjegyzékből való törlése a cég számára nem keletkeztet bejelentési kötelezettséget.

(2) A TEÁOR-számok megváltozása nem érinti a korábban megszerzett jogosultságokat, így nem szolgálhat alapul a vállalkozások részére korábban kiadott, érvényes hatósági engedélyek tartalmi felülvizsgálatára.

(3) Azok a vállalkozások, amelyeket a TEÁOR-számok módosulása folytán joghátrány ért, így különösen, ha a korábban kiadott, érvényes hatósági engedély visszavonására került sor, e törvény hatálybalépését követő 90 napon belül illetékmentesen kezdeményezhetik a hatósági intézkedést megelőző állapot helyreállítását.

(4) Az e törvény hatálybalépését megelőzően benyújtott, a KSH-közlemény értelmében automatikusan át nem sorolható tevékenységi körök módosítására vonatkozó változásbejegyzési kérelmek esetében a cégbíróság elektronikus úton adatot szolgáltat a statisztikai hivatal és az állami adóhatóság részére.

(5) Hatósági eljárásban a TEÁOR-szám feltüntetése nem írható elő kötelezettségként. E rendelkezés nem érinti az állami adóhatóság és a statisztikai hivatal feladatainak ellátásához szükséges kötelezettségeket.

Az előterjesztés általános indokolása

A tervezetben foglalt javaslatok alapvetően két célt tűznek ki: egyrészt a TEÁOR-számok cseréjével kapcsolatban felmerült anomáliák kezelését és általában a TEÁOR-számok alkalmazásának visszaszorítását, másrészt a számviteli beszámolók közzétételi rendjének olyan átalakítását, amellyel egyrészt kiküszöbölhető a vállalkozásokat a közzététellel kapcsolatban terhelő adminisztratív teher, egyúttal azonban hatékonyabb kikényszeríthetőséget tesz lehetővé, biztosítva így a cégek gazdálkodására vonatkozó naprakész (és ingyenes) információkat és a hitelezői érdekek hatékonyabb védelmét.

1. A papír alapon benyújtott beszámolók feldolgozása – ezen belül különösen azok elektronikus formátumúvá való átalakítása – hosszú időt, illetve költség- és munkaerő-ráfordítást igényel. A beszámolók feldolgozása a törvényi határidő lejártát követően több hónapot is igénybe vesz. Mindezen körülmények összességében azzal a következménnyel is járnak, hogy még azon cégek esetében is, amelyek eleget tesznek a törvényben előírt nyilvánosságra hozatali kötelezettségüknek, a beszámoló információtartalma a tényleges megismerhetőség időpontjában már kizárólag tájékoztató jellegűnek tekinthető, gazdasági, piaci szempontból már kevésbé hasznosítható. A jelenlegi rendszer így nem képes biztosítani az adatok gyors közzétételét, másrészt – a nagy leterheltség miatt – nincs tényleges lehetőség arra, hogy a törvényi kötelezettségüket nem teljesítő cégekkel szemben gyors és hatékony fellépés történjen. Ezen körülmények mellett nagyobb az esélye továbbá annak is, hogy a valóságnak nem megfelelő beszámoló kerül közzététel céljából megküldésre.

Megállapítható továbbá, hogy megfelelő kényszerítő gyakorlat hiányában jelentős nagyságrendet képviselő cég kerüli ki a beszámoló nyilvánosságra hozatalának kötelezettségét. A céginformációs szolgálat adatai arról tanúskodnak, hogy a cégek egy része nem tesz eleget a törvényi kötelezettségének, ezáltal a cégre vonatkozó jelentős adatok (a beszámoló adatai) nem válnak hozzáférhetővé.

A tervezet a gyakorlatban kialakult tapasztalatok tükrében új szabályokat fektet le a beszámolók benyújtása vonatkozásában. Az állam a beszámoló benyújtására vonatkozóan a cégek számára ingyenes és egyszerű eljárási rendet biztosít, kizárva az indokolatlan párhuzamokat. A beszámoló-benyújtást nem teljesítő cégekkel szemben hatékonyabb kontrollmechanizmus és szankcionálás érvényesül. Mindezek eredményeként a benyújtást nem teljesítő cégek ellen hatékonyabb fellépés várható. A közzétételre benyújtott beszámolók a megküldést követő legrövidebb időn belül megismerhetővé válnak, így a nyilvánosságra kerülő adatok a piaci szereplők számára értékelhető és naprakész információt jelentenek. Mindez pedig hozzájárul az átláthatóbb piaci viszonyokhoz, továbbá a hitelezők érdekeinek hatékonyabb és erőteljesebb védelméhez.

2. A vállalkozásokat terhelő adminisztratív kötelezettségek és költségek körében kiemelt helyet foglal el időről-időre a TEÁOR számok átforgatásával járó kötelezettségek. A TEÁOR számok átforgatására 1998-ban, 2003-ban és 2008-ban került sor. Ez utóbbi esetben uniós kötelezettségnek tett a magyar jogalkotó eleget, amikor előírta a NACE Rev. 2. rendszernek megfelelő új TEÁOR számokra (TEÁOR '08) való áttérést. E téren a vállalkozásokat, de különösen az egyéni vállalkozókat terhelő adminisztratív kötelezettségek alapját elsősorban az a tény képezi, hogy a TEÁOR kód használata széles körben elterjedt, ezenkívül , a jogszabályok széles köre rendelkezik a TEÁOR kódok használatáról a legkülönfélébb célokból. A fentiekre tekintettel a TEÁOR kód megváltoztatása – még a bizonyos területeken létező ún. egyablakos ügyintézés ellenére is – a hatósági ügyintézés láncolatát indítja el. Külön problémaként jelentkezett, hogy az egyéni vállalkozók esetében az okmányirodák – sokszor téves jogértelmezés következtében – érvényes hatósági engedélyeket vizsgáltak felül.

Minderre tekintettel, az Igazságügyi és Rendészeti Minisztérium szükségesnek tartotta felülvizsgálni a TEÁOR kódok túlburjánzott alkalmazását, és ahol ez ésszerűen nem indokolható – tehát nem statisztikai, vagy adózási-ellenőrzési célokat szolgál –, hatályon kívül helyezni a TEÁOR feltüntetésének, illetve bejelentésének kötelezettségét.

A tervezetben javasolt megoldások egyrészt egy egyszerű és teljesen költségmentes eljárást alakítanak ki az automatikusan át nem forgatható és a még be nem jelentett TEÁOR-számok bejelentésére vonatkozóan, orvosolják továbbá a megváltozott TEÁOR-számok bejelentésével kapcsolatos problémákat. Másrészt általános jelleggel és a jövőre vonatkozóan ésszerűsíti a TEÁOR-számok alkalmazását. Ezáltal a jövőben a TEÁOR-számok megváltozásakor vállalkozói oldalon nem keletkezik többletköltség, adminisztratív teher, míg állami oldalon a lehető legegyszerűbb, leghatékonyabb rendszer kerül kialakításra.

3. A törvénytervezet a fentebbi két fő szabályozási tárgy mellett ezenkívül megoldani szándékozik a Cégtörvény módosításával olyan kérdéseket, amelyek a 2008. július 1-jével kizárólagossá váló elektronikus cégeljárás gyakorlati tapasztalatai vetettek fel.

A részletes indokolás és a teljes munkaanyag letölthető a MInisztérium honlapjáról.

Az alábbiakban olvasható cikk még a korábbi jogszabály alapján gyűjti össze, hogy mely esetekben szükséges a módosítás, tehát az alábbi összeállítás már nem hatályos, csupán az összehasonlítást segíti:

Összeállításunk célja, hogy segítséget nyújtson a már működő kis- és középvállalkozások számára annak eldöntésében, hogy a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény előírásai alapján, 2007. szeptember 1-jéig, társasági szerződésüknek az új törvényhez történő igazítása érdekében, kötelesek-e társasági szerződésmódosítást készíteni, és azt a cégbírósághoz benyújtani. A módosítás elmulasztása törvényességi felügyeleti eljárást eredményez, amelynek következménye akár a társaság cégnyilvántartásból történő törlése is lehet.

(A szövegben a "Gt" rövidítés a Gazdasági Társaságokról szóló törvényt jelenti.)

Minden esetben kötelező a társasági szerződés módosítás, és a változást az egységes szerkezetű társasági szerződés szövegén át kell vezetni az 1-3. pontokban foglalt esetekben. A 2-28. pontokban a törvény megváltozó kötelező elő írásainak felsorolására került sor, amelyek csak akkor járnak a szerződésmódosítás kötelezettségével, ha a vonatkozó szabályokat a társasági szerződés - bármely oknál fogva - tartalmazza. Az olyan szabályokat ahol a törvényi előírás kötelezőereje Megszűnt, így a társaság számára lehetővé vált a társasági szerződésben a törvénytől eltérőrendelkezés, itt találja meg.

1. A tagok anyja neve és jogi személyek nyilvántartási száma nem szerepel a szerződésben

Ha a jelenlegi társasági szerződése nem tartalmazza a tagok, a vezető tisztségviselők, (és ha van) a felügyelő bizottság tagjai illetve a könyvvizsgáló neve és lakóhelye mellett a természetes személy anyja nevét, valamint a nem természetes személy cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát), a szerződést módosítani kell.

2. Taggyűlés helyett "tagok gyűlése" kkt és bt esetében

Közkereseti társaságnál és betéti társaságnál taggyűlés nem működhet, a legfőbb szerv a tagok gyűlése (Gt 92. § (1) bek.). Éppen ezért valamennyi közkereseti és betéti társaságnál, ahol a régi Gt. 89. §-ának (1) bekezdése alapján taggyűlés működik, a társasági szerződést módosítani kell.

3. Dolgozói üzletrész

Az új törvény nem ismeri a dolgozói üzletrész kategóriáját, így azon korlátolt felelősség ű társaságokban, ahol ilyen létezik, azt rendes üzletrésszé kell alakítani (régi Gt. 145-146. §). Azt azonban megengedi a törvény 121. §-ának (1) bekezdése, hogy a társasági szerződés egyes üzletrészeket a többiekétől eltérő tagsági jogokkal ruházzon fel.

4. A társasági jogvita esetkörei

A törvény kógens szabálya megváltozott, és bár a rendelkezés nem tartozik a társasági szerződés kötelező tartalmi elemei közé, de abban szerepelhet. Ez utóbbi esetben a szerződést módosítani kell. A szabály megfogalmazása megváltozott (Gt 10. §) a régi Gt. 52. §-ának (2) bekezdéséhez képest.

5. A nem pénzbeli hozzájárulás fogalma megváltozott (Gt 13. § (2) bek.)

Már nem pusztán a részvénytársaságnál van lehetőség pl. követelés apportként történő szolgáltatására (régi Gt. 124. § (3) bek., 208. § (2) bek.). Valamennyi gazdasági társaságnál a nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog - ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is - lehet. A tag munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását azonban továbbra sem lehet pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni.

6. Eltérés az előtársaság szabályaiban

Az előtársaságra továbbra is a gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal, hogy az eltérések köre kibővült (16. § (1) bek. f) pont - régi Gt. 15. § (1) bek.).

Bár a már bejegyzett társaságoknál a szerződésbe foglalt előtársasági megállapodásnak nincs igazán jelentősége, a szerződést mégis módosítani kell, ha a hatályos jogszabállyal ellentétes rendelkezés szerepel a szerződésben.

7. Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál írásbeli határozat szükségessége

Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál a taggyűlés törvényben és társasági szerződésben meghatározott hatáskörében az egyedüli tag írásban határoz (19. § (5) bek.), nem elegendő, hogy a döntéséről írásban értesíti az ügyvezetést (régi Gt. 172. § (1) bek.).

8. A vezető tisztségviselői funkció munkaviszonyban nem látható el

A vezetőtisztségviselői jogviszony egy sui generis társasági jogi jogviszony. A vezetőtisztségviselői funkció munkaviszonyban nem látható el (22. § (2) bek. - régi Gt. 30. § (3) bek.). A törvény hatálybalépése előtt létesített munkaviszonyok megszüntetésére a törvény 5 éves átmeneti időt ad.

9. Foglalkozástól eltiltás alatt álló vezető tisztségviselő

Akit jogerős ítélettel valamely foglalkozástól eltiltottak, az ítélet hatálya alatt nem lehet vezetőtisztségviselőaz ilyen tevékenységet főtevékenységként folytató társaságban, tehát a tilalom szőkebbé vált, csak a társaság főtevékenysége a szignifikáns, nem valamennyi tevékenységi köre (23. § (2) bek.).

10. Összeférhetetlenségi szabályok vezető tisztségviselőknél

Megszűnt a régi Gt. 23. §-ának (3) bekezdésében foglalt azon szabály, mely szerint a gazdasági társaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását (a felszámolás elrendelését) követőhárom évig nem lehet más gazdasági társaság vezetőtisztségviselője az, aki a felszámolást elrendelőjogerős végzés meghozatalának napját megelőzőkét évben legalább egy évig a felszámolásra került társaságnál vezetőtisztségviselővolt, kivéve, ha a vezetőtisztségviselői megbízatására kifejezetten a felszámolás elkerülése érdekében került sor.

11. A vezető tisztségviselői jogviszony megszűnésének esetei

A vezetőtisztségviselői jogviszony megszűnésének esetei kibővültek egy ponttal. A jogviszony külön törvényben (pl. cégtörvény) meghatározott esetben is megszűnik (31. § (1) bek.).

12. Felügyelő bizottsági jóváhagyás

A korlátolt felelősségű társaság társasági szerződése az ügyvezetők megválasztásának, visszahívásának, díjazása megállapításának jogát a felügyelőbizottságra ruházhatja át, továbbá egyes ügydöntőhatározatok meghozatalát a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásához kötheti (ügydöntőfelügyelőbizottság). A régi Gt. 33. §-ának (1) bekezdésében ez utóbbi fordulat helyett a jogügyletek jóváhagyása szerepelt. Új szabály, hogy az ügyvezetés körében ellátott funkciók tekintetében a felügyelőbizottság tagjai is vezetőtisztségviselőnek minősülnek (37. § (1) bek.)

13. Könyvvizsgálói jogviszony legrövidebb időtartama

A Gt. 42. § (1) bekezdése a könyvvizsgáló megválasztásának leghosszabb időtartama mellett (5 év), a legrövidebbet is meghatározza, amely nem lehet kevesebb, mint a könyvvizsgálót megválasztó taggyűléstől az üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolóját elfogadó taggyűlésig terjedőazon időszak, amelynek a felülvizsgálatára megválasztották (régi Gt. 41. § (4) bek.).

14. Kisebbségi jogok gyakorlásához szükséges szavazat mértéke

A kisebbségi jogok gyakorlásához szükséges szavazatok mértéke 10 százalékról 5 százalékra csökkent. A közgyűlés összehívása jogának gyakorlására a társasági szerződés ennél alacsonyabb arányt is megállapíthat, magasabbat azonban nem (49. § - régi Gt. 51. §).

15. Személyes közreműködés közkereseti és betéti társaságnál

Közkereseti és betéti társaságnál nem minősül személyes közremőködésnek az üzletvezetés és a képviselet ellátása, valamint munkaviszonyban, illetve polgári jogi szerződés alapján történőmunkavégzés. Az ezzel ellentétes társasági szerződési rendelkezéseket módosítani kell (91. § (2) bek.).

16. Tagsági jogviszony megszűnésének esetei Kkt és Bt esetében

Közkereseti és betéti társaságnál a tagsági jogviszony megszűnésének esetei kibővültek a társasági részesedés átruházásának lehetőségével (99. § - régi Gt. 92. §).

17. Hat hónapos határidő új tag bejelentésére

Közkereseti társaságnál, ha tagsági jogviszony megszűnése folytán a társaság tagjainak száma 1 főre csökken, a társaság csak akkor szűnik meg, ha a 6 hónapos jogvesztőhatáridőn belül a cégbíróságnál nem jelentenek be új tagot (105. § (1) bek.). A régi Gt. 98. §-ának (1) bekezdésében ez a határidő3 hónap. Ugyanez a változás történt a betéti társaság esetében, ha annak nincs kültagja vagy beltagja (110. § (1) bek. - régi Gt. 104. §).

18. A kültag neve a cégnévben

Megszűnt az a szabály, mely szerint a beltaggal azonos módon felel a kültag, ha neve szerepel a társaság cégnevében (régi Gt. 103. § (1) bek.).

19. A kültag üzletvezetési és képviseleti jogosultsága az új beltag illetve a végelszámoló kijelöléséig

A betéti társaságra nézve új kógens szabály, hogy ha a társaságnak nem maradt üzletvezetésre és képviseletre jogosult tagja, akkor az új tag bejelentéséig, illetve a végelszámoló kijelöléséig a kültagot is üzletvezetésre és képviseletre jogosult tagnak kell tekinteni (110. § (2) bek.).

20. Vagyonrendezési eljárás

Ha a korlátolt felelősségű társaság tagja jogutód nélkül szűnik meg, és a megszűnés során (felszámolás, végelszámolás) az üzletrész sorsáról nem rendelkeznek, a társaság köteles 3 hónapon belül vagyonrendezési eljárás lefolytatását kezdeményezni. Ha a vagyonrendezési eljárásban az üzletrészre más nem tart igényt, a tag üzletrészét haladéktalanul be kell vonni (128. § (2) bek.). A társaság tehát nem vonja magához az üzletrészt, hanem vagyonrendezési eljárást kezdeményez (régi Gt. 139. §).

21. Rosszhiszeműség bizonyítása visszafizetés esetén

A korlátolt felelősségű társaság saját tőkéjéből a tagoknak tagsági jogviszonyuk alapján, a törvényi előírások ellenére történt kifizetéseket vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a tag rosszhiszemőségét (131. § (4) bek.). Nem a tagnak kell tehát bizonyítania a jóhiszeműségét (régi Gt. 141. § (5) bek.).

22. Osztalékfizetés

A korlátolt felelősségű társaság tagját a társaságnak a felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményéből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményéből arányos hányad (osztalék) illeti meg. Osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről döntőtaggyűlés időpontjában a tagjegyzékben szerepel, kivéve, ha a társasági szerződés ettől eltérőidőpontot határoz meg. A társasági szerződés lehetőséget adhat arra, hogy a tagot megilletőosztalék nem pénzbeli vagyoni értékőjuttatásként kerüljön teljesítésre (132. § (1) bek. - régi Gt. 141. §).

A korlátolt felelősségű társaságnál az osztalékelőleg fizetésének törvényi feltételei kiegészültek. A taggyűlés osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha a közbensőmérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik az osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel, továbbá - új előírásként - a tagok vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség (133. §). Nem elegendőtehát, hogy a közbensőmérleg által valószínősíthető, hogy az éves osztalék kifizetésének nem lesz akadálya (régi Gt. 141. § (4) bek.).

23. A Kft az üzletrésszel "rendelkezik"

A korlátolt felelősségű társaság az üzletrészét egyes, a törvényben meghatározott esetekben (pl. árverés lebonyolítása érdekében) nem "magához vonja", hanem azzal rendelkezik (136. §). Ebből következően azok a társasági szerződések, amelyek ilyen tárgyú rendelkezéseket tartalmaznak, módosítani kell.

24. Az elővárárlási jog gyakorlása üzletrész árverés esetén

Ha a korlátolt felelősségű társaság üzletrészét árverésen értékesítik a társaság tagjait és a társaságot - ebben a sorrendben - elővásárlási jog illeti meg. Az elővásárlási jogot azonban az árverésen lehet gyakorolni (140. § (1) bek.), nem pedig az árveréstől számított 30 napon belül (régi Gt. 148. § (1) bek.).

25. A volt tag igénye üzletrész árverési értékesítés esetén

Ha a korlátolt felelősségű társaság üzletrészének árverésen történőértékesítése eredménytelen volt, a volt tag a társaság árveréskori saját tőkéjéből ráesőrészesedésre tarthat igényt (140. § (6) bek.), nem pedig a törzsbetéte összegére (régi Gt. 149. §).

26. Határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés

Ha a korlátolt felelősségű társaság taggyűlése nem volt határozatképes, a megismételt taggyűlésig 3-15 napnak el kell telnie, kivéve, ha a társasági szerződés eltérően rendelkezik (142. § (3) bek.).

27. Taggyűlés összehívása

Az ügyvezetőhaladéktalanul köteles a korlátolt felelősségű társaság taggyűlését összehívni, ha tudomására jut, hogy a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, fizetéseit megszüntette, illetve a vagyona tartozásait nem fedezi (143. § (2) bek). Az új szabály tehát már a fizetésképtelenséggel fenyegetőhelyzetben kötelezettséget állapít meg az ügyvezetővel szemben, nem csak a fizetések beszüntetésekor (régi Gt. 152. § (2) bek.).

28. A tőkeleszállítás bejegyzése

A korlátolt felelősségű társaság ügyvezetője köteles a törzstőke leszállítását elhatározó döntést követő30 napon belül a taggyűlési határozatról szóló tervezett közleményt a cégbíróságnak megküldeni és egyidejőleg intézkedni a Cégközlönyben való közzétételről (162. §). A tőkeleszállítást a cégjegyzékbe csak a hitelezőknek történt biztosítéknyújtást követően lehet bejegyezni. A régi Gt. 167. §-a szerint a bejegyzés feltétele az ügyvezetőbejelentése volt.

.

villámgyors bejegyzés

Jogásszal, adószakértővel

Ajándék számlázóprogram

Engedélyköteles tevékenységek

Adja meg a cégadatokatAdja meg a cégadatokat!


 

KFT ALAPÍTÁS 5 EGYSZERŰ LÉPÉSBEN

1. A CÉG ADATAINAK MEGADÁSA:

Használja on-line adatlapunkat, ahol percek alatt megadhatja jövendőbeli cége adatait, tevékenységi köreit stb. Ha kérdése van, írjon e-mailt az info@cegalapitas.net e-mail címre, és válaszolunk a cégalapítás előtt felmerülő kérdéseire. A cégalapítás elektronikus eljárás esetén is az ügyfél, egy ügyvéd és egy adótanácsadó személyes találkozásával kezdődik, amelynek közeli időpontjáról egyeztetünk Önnel. Közvetlen időpont egyeztetés végett hívja a +36 30 220 1100 telefonszámot.

2. A CÉGIRATOK ELKÉSZÍTÉSE:

A megbeszélt időpontra az iratmintából szerkesztett cégiratok egy részét már elő is készítjük. Más dokumentumok megszerkesztése, véglegesítése és az ügyfél kioktatása a személyes találkozás alkalmával történik. A cégiratokat a társaság alapítója vagy tagjai aláírják, az ügyvéd ellenjegyzéssel látja el. Az ügyfél részére valamennyi iratból több eredeti, kinyomtatott példányt is adunk. A társaság ebben az időpontban már létrejön. 

3. AZ ILLETÉK MEGFIZETÉSE:

Az elektronikus eljárásban átutalással lehet megfizetni az alapításhoz szükséges illetéket. (Egyszerűsített eljárásban illetékmentes az eljárás) Ha van illetékfizetési kötelezettség, úgy az illeték egy egyedi utalványminta alapján kerül befizetésre okiratszerkesztő ügyvéd által az államkincstár részére.

4. A CÉGIRATOK BENYÚJTÁSA:

Az aláírt cégiratok beszkennelve, az elkészített cégbejegyzési kérelemmel egy elektronikus kérelmet alkotnak. Ezt az elektronikus aktát az okiratszerkesztő ügyvéd elektronikus aláírással látja el. Ezt követően e-mailen megküldi a székhely szerint illetékes cégbíróságnak a cégiratokat. A cég előtársaságként megkezdheti a működést.

5. A CÉG BEJEGYZÉSE:

A cégbíróság az iratok benyújtását követően egy tanúsítványt küld a feladó jogi képviselő e-mail címére, amely már tartalmazza a cég cégjegyzékszámát, adószámát és statisztikai számjelét. Röviddel ezután a cégbejegyző végzés is megérkezik. Az okiratokat ügyvédi ellenjegyzéssel ellátott záradékkal látjuk el, egyidejűleg az Ön e-mail címére is megküldi az ügyvédi iroda az elektronikusan aláírt bejegyző végzést.

2006 óta azért vált a cégalapítás.net a vezető cégalapítási portállá, mert minden intézni valót leveszünk ügyfeleink válláról.

Mi komolyan vesszük az Ön vállalkozását.

Cégtemetők közé jegyezné be a cégét?

Az mno.hu és az index.hu alábbi cikkeiben olvashat a cégtemetőnek nevezett (egyébként cégalapítást is végző) szolgáltató esetéről.

Mi azt valljuk, hogy egy komoly vállalkozó nem kötheti össze a cégét semmilyen szinten ilyen kétes szolgáltatásokkal, amelyek indokolatlanul az adóhatóság kiemelt célpontjaivá teszik vállalkozását.

A fapados szolgáltatókat és cégtemetőket leginkább az ingyenes szolgáltatások és pár ezer forintos költségek jellemzik.

Ezek a vállalkozások csak így tudnak ügyfelet szerezni, szakmailag a legtöbb esetben minősíthetetlen az általuk végzett szolgáltatás, a cégeljárás kimenetele kétséges.

Feltérképezték a cégtemetőket (mno.hu)
Ezernyolcszáz cég a Podmaniczky utcában
(index.hu)

Letölthető dokumentumok

Székhely használati hozzájáruló nyilatkozat

Teendők a cégbejegyzést követően

(konzultáljon könyvelőjével az alábbi nyomtatványok határidőn belüli benyújtásáról)

EGYKE adatlap letöltése EGYSÉGES KÉPVISELETI ADATLAP, BEJELENTÉS ÉS REGISZTRÁCIÓS ADATLAP AZ ÁLLAMI ADÓ ÉS VÁMHATÓSÁGI ÜGYEK KÉPVISELŐ ÚTJÁN TÖRTÉNŐ INTÉZÉSÉHEZ

Tájékoztató az adóügyek elektronikus úton történő intézéséhez - NAV

16T201T BEJELENTŐ ÉS VÁLTOZÁSBEJELENTŐ LAP a cégbejegyzésre kötelezett jogi személyiségű vállalkozások és egyéni cégek részére

Az NAV nyomtatványkitöltő szoftver innen tölthető le.

A kötelező kereskedelmi és iparkaramarai regisztrációt ide kattintva végezheti el.

 

 

Mit mondanak ügyfeleink

"Nagyon meg voltunk és vagyunk elégedve az Önök munkájával. Gyorsak, pontosak, nem drágák és a régi ügyfeleknek nyújtott kedvezmények még vonzóbbá teszik az irodát. Cégünket Önöknél alapítottuk, mármint a szerződést és azóta is bármilyen gondunk volt, akár telefonban is segítettek." Bacsó Team Kft

"Csak pozitív benyomásaink vannak: Gyors, egyszerű(sített) ügyintézés, kedves, hozzáértő munkatársak, reális ár" Belényesi Viktor

"Mi Kft-t alapítottunk a Cégalapítás.net segítségével. A segítőkész hozzáállást már akkor tapasztaltuk, amikor még szó sem volt arról, hogy ők lesznek a segítségünkre a cégalapítás során. Minden részletre kiterjedő, korrekt információkat kaptunk. Ezek után nem volt kérdés számunkra, hogy kivel fogjuk végigvinni a cégalapítás ügyeit. Az ügyintézés gyors, pontos és precíz volt az árról nem is beszélve. Tiszta szívből ajánljuk mindenkinek!" Buborék Party Kft

"A Fehér & Partners Pénzügyi Tanácsadó Kft ügyvezetőjeként nagyon meg vagyok elégedve a Cégalapítás Portállal. Mint pénzügyi tanácsadónak és brókernek, számomra az idő és a hatékonyság az egyik legfontosabb tényező. Amikor felhívtam az információs vonalat, a telefonos hölgy nagyon készséges volt, részletesen elmagyarázta a követendő lépéseket. A felmerült, speciálisan a munkámhoz kötődő kérdésekre is azonnal választ kaptam. Amikor a tényvázlatot a megfelelő adatokkal visszaküldtem a megadott e-mail címre, szinte azonnal kerestek a partner ügyvédi irodából, hogy időpontot egyeztessünk a cégiratok aláírására. A dokumentumokat aláírtam és még aznap kézhez kaptam az elektronikus bejegyző végzést. Örülök, hogy a Cégalapítás Portált választottam! Nekem csak a munkámra kellett koncentrálnom, ők mindent elintéztek helyettem." Fehér Tímea Fehér & Partners Kft.