TEKINTSE MEG ANGOL NYELVEN IS A RÉSZLETEKET 
Elindítom az INGYENES CÉGALAPÍTÁST online
Magyaroszágon céget alapítani sokféleképpen lehet. Különböző gazdasági társasági formák között válogathatunk, mindegyiknek megvannak a maga előnyei és hátrányai, amelyeket figyelembe kell venni, mielőtt végleges döntést hozunk. Hazánkban a legelterjedtebb cégforma a kft, vagyis a Korlátolt Felelősségű Társaság.
Cikkünkben a kft alapítás során felmerülő speciális kérdésekre találhat választ. Megismerheti a kft alapítás lépéseit, milyen iratokra lesz szükség a bejegyzéshez, és hogy, milyen költségei vannak a cégalapításnak.
Tartalomjegyzék:
Miután megismertük a Kft. jelentését, először az egyszemélyes Kft. alapítása során felmerülő speciális kérdésekre találhat választ. Megtudhatja milyen lépések vezetnek a bejegyzett Kft.-ig, milyen iratokra lesz szükség az alapításkor, mennyibe fog kerülni Önnek az alapítás és mennyibe a fenntartás. Ezután a többszemélyes Kft. jellegzetességeit mutatjuk be.
|
A legjobb ajánlat az interneten! |
A Kft jelentése
A Kft. a Korlátolt Felelősségű Társaság rövidítíse és a kis- és középvállalkozások kedvelt társasági formája. Minden Kft egy meghatározott összegű törzstőkével indul. A korlátolt felelősség azt jelenti, hogy a tagok kötelezettsége alapvetően csak saját vagyoni hozzájárulásuk befizetésére terjed ki. A Kft. ügyvezetője viszont a teljes vagyonával felel a cég tartozásaiért és a szándékos károkozásért.
A Kft alapítás folyamata körülményesebb, mint egy betéti társaságnál, cserébe viszont több pozitív dologgal találkozhatunk.
Egyszemélyes Kft. alapítása
A társaságot egy tag, illetve más egyszemélyes Kft. is alapíthatja, ilyenkor nem társasági szerződés, hanem alapító okirat készül. Egyszemélyes Kft. létrejöhet továbbá úgy is, hogy a már működő társaság valamennyi üzletrészének tulajdonát egy tag szerzi meg.
Ha a Kft. tagjainak száma egy főre csökken, korábbi társasági szerződését egy éven belül alapító okiratra kell módosítani.
Alapító okirat
Az alapító okirat célja, hogy jogi nyelven, de közérthetően okirat formájában írásba foglalja egy gazdasági társaság létrejöttét és annak céljait.
Bár az alapító okirat tartalmi követelményeit egy jogszabály sem sorolja fel tételesen, így is beszélhetünk kötelező illetve nem kötelező tartalmi elemekről. Az alapító okirat minden esetben egyedi, egységes minta nem létezik, de megírásához minden esetben célszerű ügyvédi segítséget kérni.
Az alapító okirat kötelező tartalmi elemei:
- az alapítónak eredeti példányban és személyesen kell aláírnia
- az alapító okiratot tanúkkal hitelesíttetni nem kell
- az alapító okiratot ügyvédnek kell ellenjegyeznie
Jegyzett tőke, Kft törzstőke
A törzstőke az a minimális összeg, amellyel egy Kft. megalapítható. Gazdasági társaságok esetében ezt jegyzett tőkének hívjuk, aminek az egyik típusa a törzstőke (részvénytársaság esetén például ezt alaptőkének hívjuk).
Jelen szabályozás szerint a Kft. alapításhoz 3.000.000 Forint törzstőke szükséges.
Ez azt jelenti, hogy a társaságnak ekkora vagyonnal kell rendelkeznie a működéshez, viszont a törvény lehetővé teszi, hogy ezt az összeget nem szükséges rögtön az induláskor befizetni.
Egyszemélyes Kft. alapításakor a cégbírósághoz történő benyújtás előtt elegendő csupán a tőke bizonyos részét (pl. 100.000.- Ft-ot) a társaság rendelkezésére bocsátani, míg a fennmaradó részt (tehát további 2,9 millió forintot) két éven belül kell szolgáltatni.
A törzstőke teljes rendelkezésre bocsátásáig azonban osztalék nem fizethető. A tőke rendelkezésre bocsátása történhet a cég saját házipénztárába történő befizetéssel (ilyen esetben ennek megtörténtét az ügyvezető nyilatkozata igazolja) és történhet bankszámlára való átutalással is.
A tőke akár teljes egészében állhat nem pénzbeli betétből is. Ha egymást követő két üzleti évben a társaság saját tőkéje nem éri el hárommillió forintot, a tag a második év beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról köteles gondoskodni.
Az egyszemélyes Kft. esetében - néhány törvényi kivételtől eltekintve - a többszemélyes társaságokra vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni. Az egyszemélyes Kft. esetén könyvvizsgáló alkalmazása az 2006. óta már nem kötelező.
Az egyszemélyes Kft. alapításakor tisztában kell lennie azzal, hogy az egyszemélyes társaság egyedüli tagja csak akkor állhat munkaviszonyban a társasággal, ha azt a társasági szerződés kifejezetten megengedi. Az egyszemélyes Kft. alapítás során részletes személyes jogi konzultációt folytatunk, és ennek alkamával bővebb tájékoztatást kap a lehetőségekről.
Szükséges dokumentumok Kft. alapításhoz
Tulajdonos kiskorú személy is lehet, de vezető tisztségviselőnek csak nagykorú cselekvőképes személy jelölhető ki. A vezető tisztségviselőnek magával kell hoznia:
- az adókártyáját,
- személyi igazolványát, és
- lakcímkártyáját, és
- az egyeztetett időpontban személyesen is meg kell jelennie.
A tulajdonosnak is személyesen kell jelen lenni, az Ő esetében azonban a személyi igazolvány és lakcímkártya elegendő.
A székhelyként használni kívánt ingatlan tulajdonosától (és ha ilyen is van: haszonélvezőjétől) egy hozzájáruló nyilatkozatot kell kérni, és annak eredeti példányát két tanú aláírásával ellátva, a tulajdonos (haszonélvező) aláírását követően elhozni.
Mennyi időt vesz igénybe a Kft. alapítása?
A cégbejegyzés egyszerűsített eljárásban általában egy - három munkanapot vesz igénybe. A cégbejegyzési eljárás valamennyi kapcsolódó mozzanatában képviseljük Önt, Önnek nem kell külön az adóhatósághoz, közjegyzőhöz vagy a statisztikai hivatalba mennie.
A Kft költségei
Az egyszerűsített elektronikus cégbejegyzési eljárásban egy Kft. alapításának munkadíja igen kedvező, az egyszerűsített eljárásban az alapítás illetékmentes.
Az ügyvédi megbízási díjak megyék szerint változnak, az ügyvéd és az ügyfél megállapodása szerint. Az e-szamlazunk.hu Kft. könyvelőiroda budapesti és pest megyei ügyfeleinknek szóló ajánlatáról bővebben olvashat itt.
A bejegyzés után tipikusan felmerülő költségek:
- bélyegző készítés (nem kötelező),
- bankszámlanyitás,
- kereskedelmi és iparakamarai regisztrációs díj (5.000.- Ft)
Mennyibe kerül egy Kft. fenntartása?
Ha egy minimálbéren foglalkoztatott személy bérének járulékaival és átlagos havi könyvelési díjjal számolunk, akkor körülbelül 70-100 ezer forint havi kiadásra kell számítania.
A cégbejegyzési eljárás során nagyon fontos, hogy részletes jogi kioktatásban részesüljön a társadalombiztosítási szabályokat illetően is. A nem ügyvédek által végzett cégalapítások során ez legtöbbször elmarad, emiatt akár az egész bejegyzés kedvezőtlen lesz járulékfizetési szempontból.
Irodánknál mindenre kiterjedő tájékoztatást kap, egyszeri díjfizetés van, nekünk nem kell havonta újra és újra fizetni.
A Kft. alapítás költségei elszámolhatók?
Valamennyi költség számlákkal, illetve egyéb számviteli bizonylatokkal a cégben elszámolható.
Ügyvezető felelőssége
Ki tudja miért, igen elterjedt tévhit, hogy az egyszemélyes társaság tagja, vagy ügyvezetője egy beltaghoz, vagy egyéni vállalkozóhoz hasonló módon, korlátlanul felelős lenne a társaság kötelezettségeiért.
Az ilyen állítás félrevezető. Nem csak az egyszemélyes társaság tagja, hanem bármely társaság minősített többséggel rendelkező tagja köteles helytállni a ki nem elégített követelésekért a társaság jogutód nélküli megszűnése esetén, de nagyon fontos megjegyezni, hogy csak a hitelező erre irányuló keresete alapján, ahol a hitelezőnek bizonyítania kell, hogy a jogutód nélküli megszűnésre a minősített többséggel rendelkezett tag hátrányos üzletpolitikája miatt került sor.
A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a cégnek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a céggel szemben.
A teljes vagyoni felelősség tehát főszabály szerint nem harmadik személyekkel szemben áll fenn, hanem az általa képviselt céggel szemben. A szerződésen kívül okozott károk esetén az ügyvezető e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek okozott kárért a károsulttal szemben a céggel egyetemlegesen felel.
Többszemélyes Kft. alapítása - Kft alapítás több tulajdonossal
Korlátolt felelősségű társaságot előre meghatározott összegű (minimum 3 millió forintos) törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) lehet alapítani, és a tagok kötelezettsége a társasággal szemben a törzsbetétjeik szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki.
A társaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem felel. Itt is igaz, hogy a tőkét nem csak a bankszámlára történő megfizetéssel lehet igazolni a bejegyzéskor, hanem a cég saját házipénztárába történő befizetés is lehetséges, amelyet az ügyvezető nyilatkozata igazol.
A tulajdonosi kör, a társasági vagyon és a törzsbetétek meghatározása:
Ha többszemélyes társaságot alapít, először is el kell döntenie, hogy milyen összegű törzsbetéttel kíván részt venni a társaságban. 100 ezer forintnál nem lehet kevesebb a Kft.-ben egy tag törzsbetétje.
Kevesen tudják, hogy a törzsbetét nem feltétlenül tükrözi a szavazati arányokat, és az eredményből való részesedést, azaz meg lehet állapodni a társasági szerződésben úgy, hogy az előbb említett kérdésekben a törzsbetétek arányától eltérnek. (előfordulhat tehát, hogy valaki 90%-át biztosítja a tőkének, de csak 10%-ot képviselnek a szavazatai a taggyűlésen).
Figyeljen arra, hogy ha 50 - 50 %-os tulajdoni arányban hozzák létre a társaságot, akkor az szinte minden esetben azt jelenti, hogy csak egyhangúlag lehet döntéseket hozni. (Nem lehet például megszűntetni a társaságot, ha a másik tag ezt nem akarja).
A Kft. bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek. Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. (Kft. Üzletrész átruházható írásbeli szerződéssel, bár ezt a társasági szerződésben korlátozni lehet, avagy feltételhez lehet kötni).
A társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből áll. A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli betétből, illetve nem pénzbeli betétből áll. A törzstőke összege nem lehet kevesebb hárommillió forintnál.
Az új szabályozás szerint a kötelező készpénzbevitel aránya megszűnt, így Kft.-t kizárólag apporttal is lehet alapítani, melynek tárgya bármilyen vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog, illetve szellemi alkotás, valamint vagyoni értékű jog lehet.
A cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a tagok kötelesek a pénzbeli hozzájárulásból valamekkora (a törvényben nem meghatározott mértékű) részt befizetni (pl. 100 ezer forintot). A be nem fizetett részt a bejegyzéstől számított két éven belül kell rendezni, amelynek esedékességéről és módjáról a felek a társasági szerződésben rendelkeznek.
Ha alapításkor a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke eléri vagy meghaladja a törzstőke felét, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani, egyéb esetben a fennmaradó nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a társasági szerződésben meghatározott időpontig, legkésőbb három éven belül kell szolgáltatni.
A társasági tagok nem mentesíthetők a befizetés alól, és a társasággal szemben beszámításnak sincs helye. A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál.
Azok a társasági tagok, akik valamely tag nem pénzbeli betétjét tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadtatták el a társasággal, vagy akik a Kft. alapítás során egyébként csalárd módon jártak el, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek minden ebből eredő kárért.
Ki fog személyesen is közreműködni a kft-ben, ki lesz az ügyvezető?
A személyes közreműködés feltételez valamilyen jogviszonyt a társasággal. A kft tagjai főszabály szerint csak tőkeszolgáltatásra kötelezettek. A társaság nem működhet ügyvezető nélkül.
Az ügyvezetői feladatokat megbízási viszonyban, vagy munkaviszonyban lehet ellátni. Ügyvezető lehet a társaság tagja is, kívülálló személy is, cég is. Konzultáljon a cegalapitas.net oldalon elérhető ügyvédekkel, vagy könyvelőjével a munkavállalóként történő bejelentéssel kapcsolatban, hogy a kívánt díjazáshoz vagy bérezéshez kapcsolódó járulékterhek előre kalkulálhatók legyenek. (Tudta hogy nem szükséges járulékot fizetni és jövedelmet kivenni akkor, ha a társasági tag ügyvezető a jövendőbeli osztalék reményében ténykedik, és máshol rendelkezik legalább heti 36 órás munkaviszonnyal, vagy egyéb jogcímen biztosítottnak minősül?)
Ha a társaságnak több ügyvezetője van, akár mindegyikük önállóan is képviselheti a céget. Együttes cégjegyzésre is van lehetőség, amikor a társaság képvsieletében tett nyilatkozat csak akkor érvényes, ha azt mindkét ügyvezető aláírja.
Ha a cégalapítás portál jogászait veszi igénybe a bejegyzési eljárás során, akkor nem kell az ügyvezetőknek közjegyzőhöz menni, hogy aláírási címpéldányt készítsenek. Az ügyvédek is készíthetnek cégaláírási nyilatkozatot, amelynek aláírás minta a neve. Az ügyvezetők felelősségéről a cégalapítás során teljes körűen tájékoztatjuk Önt.
A cégnév kiválasztása
Korlátolt felelősségű társaság alapításakor (csakúgy mint egyéb gazdasági társaságoknál) szüksége lesz egy olyan cégnévre, amely még nem foglalt, vagy nem hasonlít a megtévesztésig egy másik már bejegyzett társaság cégnevéhez.
Az egyértelmű különbözőség csak akkor állapítható meg, ha az úgynevezett közönséges vagy átlagos figyelem mellett is első pillantásra vagy hallásra is egyértelműen kizárható az összetéveszthetőség. Ehhez pedig a bíróság álláspontja szerint a cégnévben szereplő számjegyek vagy évszámok, az egy betű eltérés, vagy a tevékenységre utaló toldat nem elégségesek.
A korlátolt felelősségű társaság elnevezést - vagy annak "Kft." rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni, továbbá azt, hogy mire irányul a társaság tevékenysége. Honlapunk társasági jog fejezetében bővebben olvashat a cégnév választás szabályairól.
A Kft. székhelyének, telephelyének illetve fióktelepének meghatározása
Honlapunk társasági jog fejezetében erről a kérdésről több információt is talál, ezért itt csak azt jegyezzük meg, hogy a székhelyet, mint a központi ügyintézés helyét elegendő megadni.
Ha nincs alkalmas székhelye, partner irodáink székhely szolgáltatást nyújtanak külön díjazás ellenében. Az ingatlan tulajdonosától és haszonélvezőjétől szükséges legalább egy hozzájáruló nyilatkozat, amelyet letölthet honlapunkról.
A Kft. tevékenységi körének meghatározása:
A társasági szerződésben elég csak a főtevékenységet meghatározni. Valamennyi gyakorolni kívánt tevékenységet be kell jegyezni a cégjegyzékbe. Honlapunk TEÁOR 08 (ez a tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszerének rövidítése) fejezetében megtalálja azokat az ágazati teáor kódokat, amelyeket fel lehet venni a társasági szerződésbe.
A társaság ezeken túlmenően is folytathat minden olyan tevékenységet, amely nem tilos, illetve nem korlátozott. (pl. engedélyköteles) Nincs limitálva a tevékenységi körök száma, mindazonáltal nem javasoljuk túl sok tevékenységi kör felvételét.
A társasági szerződés szerződésminta használatával is elkészíthető, amelyet minden tagnak alá kell írni. (Kivétel: meghatalmazott is aláírhat a tag helyett, amennyiben meghatalmazása közokiratba, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba van foglalva.) Az aláírt szerződésmintát ellenjegyzéssel látja el az ügyvéd.
Taggyűlés - Hogy fog működni majd a társaság?
A társaságnak van egy legfőbb szerve, ezt hívjuk taggyűlésnek. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni. A társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét a tagok közül valaki, vagy kívülálló személy, egy vagy több ügyvezető látja el.
A társaság megszűnésének elhatározásához a taggyűlésnek legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges. Ha a társaság tagjainak száma egy főre csökkent, a társaság nem szűnik meg, hanem egyszemélyes társaságként, az arra vonatkozó szabályok alkalmazásával tovább működik. Ez esetben külön alapító okirat készítésére nincs szükség.
Osztalék, osztalékelőleg - hogy vehetem ki a profitot?
A többszemélyes és egyszemélyes Kft. esetében is igaz, hogy a társaság a tagok javára a társaság saját tőkéjéből kizárólag osztalék és osztalékelőleg címen teljesíthet kifizetést a számviteli törvényben meghatározott feltételek fennállása esetén. (A Kft. alapítás során a jogi konzultáció alkalmával erről részletesen is beszélünk)
Osztalékra jogosult a tag, ha az osztalékfizetésről döntő taggyűlés időpontjában a tagjegyzékben szerepel, amennyiben a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik. A tagok részére teljesítendő osztalék nem pénzbeli vagyoni értékkel bíró juttatás is lehet.
Van azonban olyan megoldás, amellyel Ön a gyors bejegyzés és kedvezőbb illeték előnyeit is élvezi, ugyanakkor az iratminta hátrányait is kiküszöbölheti.
Osztalékelőleg kizárólag abban az esetben fizethető ki, ha a társasági szerződés ezt lehetővé teszi illetve a tagok vállalják annak visszafizetését, amennyiben később a számviteli törvény szerinti beszámolóból kiderül, hogy az osztalékfizetésre nincs lehetőség a tőkevédelmi szabályok alapján.
Egyéni vállalkozó vagy betéti társaság tagja lehet Kft. tagja?
Igen, nincs összeférhetetlenség, mind az egyéni vállalkozó, mind a betéti társaság beltagja, kültagja lehet társasági tag Kft-ben.
Vigyázzon! A neten sok a zugírász
Sajnos egyre inkább terjed a különböző cégek és irodák által kínált "fapados" cégalapítás, amely körülbelül úgy néz ki, hogy a folyosón várakoztatott ügyfelet beszólítják és megmutatják neki, hogy hol kell aláírni az iratokat. A jogi kioktatás, a teljeskörű ügyintézés már nem fér bele a díjba. A bejegyzést sokszor hiánypótlási eljárás hátráltatja. Ha a Cegalapitas.net-en elérhető ügyvédeket választja, garantáltan szakszerű tájékoztatásban és professzionális jogi szolgáltatásban részesül.
Elindítom az INGYENES CÉGALAPÍTÁST online
Miért érdemes a Magyar Cégalapítás Portált választani a kft alapítás lefolytatására?
Mert a cégbejegyzést olyan ügyvédi irodák végzik, akik évtizedes tapasztalattal rendelkeznek. A Cégalapítás.net-en keresztül folytatott cégeljárások tekintetében bejegyzési garanciát vállalunk, ezen felül pedig az ügyvédek felelősségbiztosítása is garantálja, hogy nem érheti Önt kár.
Nálunk nem merülnek fel váratlan és előre nem kalkulált költségek, és nem kell tartani attól, hogy a bíróság elutasítja a kérelmet.
Gyakori kérdések Kft. alapítás során
