Gazdasági társaságok átalakulása

A korlátlan felelősséggel járó vállalkozási formákban (pl. Bt. beltag, egyéni vállalkozás) tevékenykedő vállalkozóknál előbb utóbb felmerül a kérdés: Miért vállalok teljes vagyoni felelősséget a cég kötelezettségeiért?

A korlátolt felelősségű társaságban (még az egyszemélyes társaság esetében is) a tulajdonos főszabály szerint nem felel saját személyes vagyonával a társaság kötelezettségeiért. Válassza ezt a jogszabályi keretek által lehetővé tett biztonságosabb vállalkozási formát Ön is! Olvassa el részletes összefoglalónkat, vagy hívja területi irodáinkat, amelyeknek elérhetőségeit itt találja meg:

Általános szabályok

Jogi személy más típusú jogi személlyé történő átalakulása esetén az átalakuló jogi személy megszűnik, jogai és kötelezettségei az átalakulással keletkező jogi személyre mint általános jogutódra szállnak át. Átalakulás esetén a jogi személy létesítésére vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell

Az átalakulás során a társaságtól megváló tag köteles helytállni az átalakuló gazdasági társaságnak az átalakulással létrejövő jogi személy által nem teljesített kötelezettségeiért. Ha egy korlátlanul felelős tag az átalakulás következtében korlátozottan felelős taggá válik, a jogutód bejegyzésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül - és az átalakulással létrejövő jogi személy más, korlátlanul felelős tagjaival egyetemlegesen - köteles helytállni a jogelőd gazdasági társaság tartozásaiért.

Mikor nem lehetséges az átalakulás?

Nem alakulhat át más gazdasági társasággá az a társaság, amely felszámolás, csődeljárás vagy végelszámolás alatt áll, vagy ha a büntetőügyben eljáró bíróság vagy ügyész a céget, illetve a cégbíróságot arról értesíti, hogy a céggel szemben büntetőjogi intézkedés iránti eljárás van folyamatban, vagy a cég  büntetőjogi intézkedés hatálya alatt áll.

Gazdasági társaság átalakulását csak akkor határozhatja el, ha a tagok (részvényesek) a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében teljesítették!

Átalakulás lépései:

A gazdasági társaság legfőbb szerve az átalakulásról két alkalommal határoz, kivétel ha a társasági szerződés eltérően rendelkezik. A tagok a társasági szerződésben úgy is rendelkezhetnek, hogy ha a vezető tisztségviselők az átalakuláshoz szükséges okiratokat előkészítik, az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról a legfőbb szerv egy ülésen határoz.

Ebben az esetben erre az ülésre el kell készíteni az ülés napját legfeljebb hat hónappal megelőző, a vezető tisztségviselők által meghatározott időpontra (mérlegfordulónapra) vonatkozó, könyvvizsgáló által elfogadott vagyonmérleg-tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket.

Két alkalmas határozat

Amennyiben a legfőbb szerv az átalakulásról két alkalommal határoz, úgy első ízben a vezető tisztségviselőknek - ha a társaságnál felügyelőbizottság működik -, a felügyelőbizottság által véleményezett előterjesztése alapján azt állapítja meg, hogy

• a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az átalakulás szándékával,
• a gazdasági társaság milyen társasági formába alakuljon át, és
• előzetesen felméri, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni.

Ha a tagok (részvényesek) az átalakulás szándékával egyetértenek, a legfőbb szerv:

• meghatározza a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját,
• dönt a könyvvizsgáló személyéről, és
• megbízza a társaság vezető tisztségviselőit a vagyonmérleg-tervezetek és az azokat alátámasztó vagyonleltár-tervezetek, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges egyéb okiratok elkészítésével.

Vezető tisztviselők feladatai

A vezető tisztségviselők elkészítik az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, a jogutód gazdasági társaság (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, a jogutód társaság társasági szerződés tervezetét, illetve a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról

szóló tervezetet.

Átalakulási tervezet készítése:

Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetétől eltérhet.

Átalakulási tervet kell készíteni, ha az eltérés oka:

a) az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása;

b) az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat (részvényeseket) terhelő, pótlólagosan teljesítendő vagyoni hozzájárulás;

c) a jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagra (részvényesre) jutó vagyonhányad.

d) gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékeli.

Átalakulási terv részei:

Az átalakulási tervben fel kell tüntetni a tőkeszerkezet átrendezésének okait és megvalósításának módját. Az átalakulási terv a vagyonmérleg-tervezet melléklete.

Az átalakulási terv szükség szerint tartalmazza:

• az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok vagyoni hozzájárulását;
• az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat terhelő, pótlólagosan teljesítendő vagyoni hozzájárulást;
• a jogutód jogi személyben részt venni nem kívánó tagnak a számviteli törvény előírásai alapján meghatározott vagyonhányadot.

Az átalakulási tervben kell bemutatni továbbá, ha az átalakuló jogi személy számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékeli.

Az átalakulási tervet az átalakuló jogi személy vezető tisztségviselője írja alá.

Átalakulás bevallási határidők

Az átalakuló jogi személy vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az átalakulásról való végleges döntés időpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg, és ha a jogi személy az átértékelés lehetőségével nem él. A részletes szabályokat a számviteli törvény (2000. évi C. törvény) tartalmazza.

Átalakulás könyvvizsgálata

A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval, továbbá a felügyelőbizottsággal is ellenőriztetni kell. Nem jogosult erre a gazdasági társaság könyvvizsgálója, és az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezet fordulónapját megelőző két üzleti évben a társaság számára könyvvizsgálatot vagy a nem pénzbeli hozzájárulás értékének ellenőrzését végezte.

A jogutód gazdasági társaság könyvvizsgálójává a gazdasági társaság cégbejegyzésétől számított három üzleti éven belül nem jelölhető ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket ellenőrizte.

A gazdasági társaság vagyonának értékét, a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által elfogadottnál magasabb értékben nem lehet meghatározni.

Döntő ülés

Az átalakulási terv és mellékletei elfogadásáról a döntéshozó szerv a jogi személy átalakulásáról véglegesen döntő ülésén határoz. A vagyonmérleg-tervezet fordulónapjától a döntés időpontjáig nem telhet el hosszabb idő, mint három hónap. A fordulónap az erről határozó ülés időpontjánál korábbi is lehet.

Átalakulás elszámolása

A vagyonmérleg-tervezet adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján meg kell határozni a jogutód gazdasági társaság

• tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, és
• a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját.

Az elszámolás során a társaságtól megváló tag járandóságát úgy kell megállapítani, hogy az a tagnak a jogelőd jegyzett tőkéjéhez viszonyított vagyoni hozzájárulása arányához igazodjon. A tagot ugyanilyen arányban illeti meg a jogelődnek a (szükség szerint az átértékelési különbözettel módosított) saját tőkéje.

Ha a tag járandóságát piaci értéken kívánják megállapítani, akkor kötelező vagyonátértékelést végrehajtani. Nincs helye a tag részére vagyonkiadásnak, ha a jogelőd saját tőkéje nulla vagy negatív.

Átalakulás meghiúsulása

Ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőkéje nem éri el a jegyzett tőkének a törvényben meghatározott legkisebb összegét, vagy a jogutód társasági szerződéstervezetében meghatározott jegyzett tőke összegét, az átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni.

Kivéve, ha a jogutód gazdasági társaság tagjai (részvényesei) az átalakulás érdekében maguk vagy harmadik személyek bevonásával a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a különbözetet a társaság rendelkezésére bocsátják.

Tőkepótlás helyett elegendő az átalakulási okirattervezetek megfelelő átdolgozása, ha a rendelkezésre álló saját tőke a jogutód jegyzett tőkéjének törvényben előírt legkisebb összegét eléri.

A jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot a  jogutód jogi személy nyilvántartásba vételét követő hatvan napon belül kell kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött megállapodás későbbi időpontot jelöl meg.

Átalakulás végső ülése

A legfőbb szerv a gazdasági társaság átalakulásáról véglegesen döntő ülésén meghatározhatja azt időpontot, amikor az átalakuláshoz fűződő joghatások beállnak.

Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell:

• a gazdasági társaságnál működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket.
• a társasági szerződés aláírását követő nyolc napon belül köteles erről a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni.

A közleménynek tartalmaznia kell:

• az átalakuló gazdasági társaság nevét, székhelyét és nyilvántartási számát;
• a létrejövő gazdasági társaság formáját, cégnevét és székhelyét;
• a létrejövő gazdasági társaság létesítő okirata aláírásának napját;

az átalakuló és a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatait, így különösen a saját tőke, illetve a jegyzett tőke összegét, valamint a mérlegfőösszeget;

• a létrejövő gazdasági társaság főtevékenységét vagy célját;
• a létrejövő gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek nevét és lakóhelyét;
• a hitelezőknek szóló felhívást

Követelések, hitelezők

Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá.

Az a hitelező, akinek az átalakuló jogi személlyel szemben fennálló követelése az átalakulásról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkezett, követelése erejéig az átalakuló jogi személytől a döntés második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül megfelelő biztosítékot követelhet, ha az átalakulás követelésének kielégítését veszélyezteti.

Ez a rendelkezés akkor alkalmazható a korlátozottan felelős taggal szemben, ha

• az átalakulásról szóló döntés meghozatalakor a jogelőd jogi személynek a saját tőke felénél magasabb összegű köztartozása van, amelyre halasztást, fizetési könnyítést nem kapott;
• az átalakulásról szóló döntés meghozatalakor a hitelező egyébként nem rendelkezik az átalakuláshoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal;
• a jogi személy átalakulás utáni pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel indokolt a biztosítékadás.

Egyesülés: beolvadás és összeolvadás

A jogi személy más jogi személyekkel összeolvadás vagy beolvadás útján egyesülhet. Összeolvadásnál az összeolvadó jogi személyek megszűnnek, és új jogi személy jön létre általános jogutódlás mellett. Beolvadásnál a beolvadó jogi személy szűnik meg, általános jogutódja az egyesülésben részt vevő másik jogi személy.

Ha az egyesülésben részt vevő jogi személyek mindegyike határoz az egyesülés kezdeményezéséről, az ügyvezetéseik kötelesek az átalakulási tervnek megfelelő tartalommal közös egyesülési tervet készíteni.

Az egyesülésben részt vevő jogi személyek az egyesülési terv elfogadásáról külön-külön döntenek, az egyesülési tervet akkor kell elfogadottnak tekinteni, ha azt az egyesülésben részt vevő valamennyi jogi személy elfogadta.

Az egyesülési tervnek tartalmaznia kell valamennyi részt vevő jogi személy vagyonmérleg-tervezetét, valamint az egyesüléssel létrejövő jogi személy nyitó vagyonmérleg-tervezetét.

A döntéshozó szervi üléseket vagy az ülések valamelyikét az egyesülni kívánó jogi személyek összevontan is megtarthatják, az egyes egyesülő jogi személyek döntéseit azonban ilyenkor is külön-külön kell meghozni.

Könyvvizsgálat egyesülés esetén

Az egyesülni kívánó jogi személyek és az egyesüléssel létrejövő jogi személy vonatkozásában is készíteni kell vagyonleltár-tervezetekkel alátámasztott vagyonmérleg-tervezeteket. Az egyesüléssel érintett jogi személyek döntése alapján a vagyonmérleg-tervezetek ellenőrzése során valamennyi jogi személy esetében eljárhat ugyanaz a könyvvizsgáló.

Az egyesüléssel érintett jogi személyek tagjának az egyesülés elhatározásáról döntő első ülést követően az egyesülésben részt vevő jogi személyek ügyeiről az ügyvezetés az egyesüléssel összefüggő minden felvilágosítást köteles megadni.

Egyesülési szerződés

Az egyesülés során készített átalakulási terv (a továbbiakban: egyesülési terv) része az egyesülési szerződés is. Az egyesülő jogi személyek vezető tisztségviselői - ha a jogi személyek döntéshozó szervei valamennyi jogi személy esetében az egyesülés mellett foglaltak állást, egymással együttműködve és a döntéshozó szervek döntései alapján - elkészítik az egyesülési szerződés tervezetét, amelyben az átalakulásnál előírt elemeken túl meg kell határozni:

1. az egyesülő jogi személyek típusát - gazdasági társaság esetén formáját -, nevét, székhelyét és nyilvántartási számát, a létrejövő (jogutód) jogi személy típusát - gazdasági társaság esetén formáját, - nevét és székhelyét;
2. az egyesülés módját, összeolvadás vagy beolvadás;
3. beolvadás esetében az átvevő jogi személy létesítő okiratában szükséges módosítások tervezetét;
4. összeolvadás esetében az új jogi személy létesítő okiratának tervezetét;
5. mindazt, amit törvény az egyes jogi személy típusok, gazdasági társaság esetén a társasági formák egyesülése kapcsán előír, illetve amit az egyesülésben részt vevő jogi személyek döntéshozó szervei szükségesnek tartanak.

Jogelőd

Ha az egyesülő jogi személyek közül egyes jogok (pl. részvénykibocsátás joga) nem mindegyik jogi személyt illetik meg, e jogok gyakorlása tekintetében jogelődnek csak az a jogi személy tekinthető, amelyik e joggal rendelkezett.

Beolvadás esetében az átvevő jogi személy típusa, gazdasági társaság esetén formája változatlan marad.

Egyesülési terv

Az egyesülési terv elfogadásáról vagy módosításáról az egyesülésben részt vevő jogi személyek döntéshozó szervei külön-külön határoznak.

Ha az egyesülésben részt vevő valamennyi jogi személy elfogadta az egyesülési tervet, az egyesülési szerződést az azt elfogadó döntéshozó szervek felhatalmazása alapján az egyesülésben részt vevő jogi személyek vezető tisztségviselői írják alá.

Az egyesüléssel érintett jogi személyek az egyesülés valamennyi jogi személynél megtörtént végleges elhatározását követően, az utolsó döntés meghozatalától számított nyolc napon belül kötelesek erről a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni.

Egyesülési terv közleménye

A közleményben az átalakulásnál előírt elemeken túl meg kell jelölni az egyesülés módját is. A közzététel kezdeményezésére az az egyesüléssel érintett jogi személy köteles, amelyet erre az egyesülő jogi személyek maguk közül kijelölnek.

Beolvadás esetén

Beolvadás esetében a jogutód jogi személy jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni

• a beolvadó jogi személynek az átvevő jogi személyben lévő részesedésének értékét,
• a beolvadó jogi személy tulajdonában lévő saját vagyoni részesedés (pl. saját üzletrész, saját részvény) értékét,
• a beolvadó jogi személy azon vagyoni részesedésének értékét, amely az átvevő jogi személy tulajdonában van

Beolvadás esetén az átvevő jogi személyt a beolvadás bejegyzésekor a bíróság nem törli a nyilvántartásból.

Összeolvadás esetén

Összeolvadás esetében a jogi személyek kölcsönös részesedésének értékét, valamint a jogi személy tulajdonában álló saját vagyoni részesedés értékét a jogutód jogi személy jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni.  A megjelölt részesedés értékét a létrejövő jogi személy vagyonmérleg-tervezetében már nem lehet szerepeltetni.

Szétválás

A jogi személy különválás vagy kiválás útján több jogi személlyé szétválhat. Különválás esetén a jogi személy megszűnik, és vagyona a különválással létrejövő több jogi személyre mint jogutódra száll át. Kiválás esetén a jogi személy fennmarad, és vagyonának egy része a kiválással létrejövő jogi személyre mint jogutódra száll át.

Szétválás módjai

A jogi személy kiválással vagy különválással úgy is szétválhat, hogy

a) a kiváló tag a jogi személy vagyonának egy részével már működő jogi személyhez mint jogutódhoz csatlakozik (beolvadásos kiválás);

b) a különváló tagok a jogi személy vagyonának rájuk eső részével különböző, már működő jogi személyekhez mint jogutódokhoz csatlakoznak (beolvadásos különválás).

Beolvadásos kiválás vagy különválás

Beolvadásos kiválás és beolvadásos különválás esetén a döntéshozó szerv szétválásról szóló döntéséhez annak a jogi személynek a hozzájárulása is szükséges, amelybe a kiváló vagy különváló tagok beolvadnak.

A jogelőd jogi személy tagja akár valamennyi jogutódban tagként vehet részt, akkor is, ha a jogelőd egyszemélyes jogi személy.

Szétválási szerződés elemei

A szétválás során készített átalakulási terv (a továbbiakban: szétválási terv) része a szétválási szerződés is.

A szétválási szerződés tervezetét a döntéshozó szerv döntései alapján a vezető tisztségviselők készítik el. Ebben az átalakulásnál előírt elemeken túl meg kell határozni:

• a szétváló jogi személy típusát - gazdasági társaság esetén formáját -, nevét, székhelyét és nyilvántartási számát és a létrejövő jogi személyek típusát - gazdasági társaság esetén formáját -, nevét és székhelyét;
• a szétválás módját; különválás vagy kiválás;
• a vagyonmegosztási javaslatot, vagyis a vagyon felosztását a szétváló jogi személy tagjai között, valamint ehhez kapcsolódóan a szétváló jogi személyt megillető jogok és kötelezettségek megosztására irányuló javaslatot; továbbá a jogelőd vagyonának a jogutódok közti megosztása tervezett arányát;
• az egyes jogosítványok, illetve kötelezettségek, valamint a folyamatban lévő peres és nemperes ügyek és hatósági eljárások tekintetében a jogutód nevesítését;
• kiválás esetében a fennmaradó (továbbműködő) jogi személy létesítő okiratában szükséges módosítások tervezetét, valamint a kiválással létrejövő jogi személy(ek) létesítő okiratának tervezetét;
• különválás esetében a létrejövő új jogi személyek létesítő okiratának tervezetét;
• beolvadásos kiválás és beolvadásos különválás esetén, ha kizárólag fennmaradó (továbbműködő) jogi személyek vannak, ezen jogi személyek létesítő okiratában szükséges módosítások tervezetét;
• mindazt, amit törvény az egyes jogi személy típusok, gazdasági társaság esetén a társasági formák szétválása kapcsán előír, illetve amit a szétváló jogi személy döntéshozó szerve szükségesnek tart.

A szétválási szándékról döntő első döntéshozó szervi ülésen meg kell határozni azt is, hogy a vagyonfelosztási javaslat elkészítése során milyen módszerekkel és melyik jogutód vagyonaként kell feltüntetni az ülésen tagsági szándéknyilatkozatot tevő tagra eső vagyont.

A szétválási terv elfogadásáról vagy módosításáról a szétváló jogi személy döntéshozó szerve dönt.

Szétválási szerződés folyamata

A szétválási szerződést a szétváló jogi személy tagjai, valamint a jogutód jogi személyek tagjai (leendő tagjai) kötik meg egymással és írják alá. A jogutód új jogi személy létesítő okiratát csak azok a tagok írják alá, akik az adott jogutód tagjaivá válnak.

A szétválási szerződés, illetve a jogutód jogi személyek létesítő okiratának aláírásától számított nyolc napon belül a szétváló jogi személy köteles a Cégközlönyben közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni.

Szétválásról szóló közlemény

A szétválásról szóló közleményben az átalakulásnál előírt elemeken túl meg kell jelölni:

• a szétválás módját (különválás, kiválás), külön feltüntetve, ha a szétválás beolvadásos kiválással vagy beolvadásos különválással történik;
• a szétváló jogi személyt megillető jogok és terhelő kötelezettségek megosztására vonatkozó megállapodás legfontosabb rendelkezéseit, különösen a vagyonmegosztás arányát;
• azt, hogy a hirdetményi határidő alatt hol kaphatnak tájékoztatást a hitelezők a követelésüket érintő vagyonmegosztási rendelkezésekről.

Jogok, vagyontárgyak, kötelezettségek

A szétváló jogi személy vagyonmegosztás előtt szerzett jogainak érvényesítésére a szétválás után az a jogutód jogosult, amelyhez az adott jogot a szétválási szerződés telepítette.

Ha valamely vagyontárgyról, igényről a szétválási szerződésben nem rendelkeztek vagy az csak utóbb vált ismertté, a vagyontárgy, igény vagy annak ellenértéke (érvényesítési joga) valamennyi jogutód jogi személyt a vagyonmegosztás arányában illeti meg.

Ha valamely kötelezettségről a szétválási szerződésben nem rendelkeztek vagy az csak utóbb vált ismertté, a jogutód jogi személyek (ideértve a szétválás után megmaradó jogi személyt is) felelőssége egyetemleges.

A szétválási szerződésben nevesített követelést elsősorban azzal a jogutóddal szemben kell érvényesíteni, amelyhez az adott kötelezettséget a szétválási szerződés a vagyonmegosztás folytán telepítette.

Ha a jogutód e kötelezettségét a követelés esedékességekor nem teljesíti, valamennyi jogutód felelőssége egyetemleges. A jogutódok egymás közötti viszonyában az elszámolás alapja a szétválási szerződésben írt vagyonmegosztási rendelkezés, ilyen rendelkezés hiányában pedig a vagyonmegosztás aránya.

Kiválás:

Kiválás esetében az a jogi személy, amelyből a kiválás történik, a létesítő okirata módosítását követően változatlan jogi személy típusban, gazdasági társaság esetén változatlan formában működik tovább.

Változatlan jogi személy típusban, gazdasági társaság esetén változatlan formában működik tovább - létesítő okirata módosítását követően - azon jogi személy, amelyhez beolvadásos kiválás és beolvadásos különválás során mint jogutódhoz csatlakozik a kiváló, különváló tag.

Kiválás esetén a jogelőd továbbműködő jogi személyt, beolvadásos kiválás és beolvadásos különválás esetén a már működő jogi személyt, amelyhez a kiváló, különváló tag csatlakozik, a szétválás bejegyzésekor a bíróság nem törli a nyilvántartásból.