A törvényességi felügyeleti eljárás elkerülése érdekében a cégmódosítás nem várhat!
Ide kattintva máris megadhatja az adatokat, az Önhöz legközelebb eső ügyvéd pedig haladéktalanul felveszi Önnel a kapcsolatot: On-line adatlap: Cégmódosítás
FRISS! Gyakori kérdések
Az illetékes törvényszék cégbírósága hivatalból indított törvényességi felügyeleti eljárásban meghozott egy végzést a céggel kapcsolatban, melyben felhívta a társaságot, hogy a végzés kézhezvételétől számított (általában) 30 napon belül a törvényes működést állítsa helyre, és adjon be jogi képviselő közreműködésével változásbejegyzési kérelmet.
Miért kaptam ilyen végzést?
A cégtörvényességi eljárás jogszabálysértés miatt indult, amely abban áll, hogy a cég nem tett eleget a Ptké. 12. §. (2) bekezdés b) pontjában és 13. §-ában írt létesítő okirat módosítási és jegyzett tőke emelési kötelezettségének, ezáltal nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket. Az említett jogszabályi rendelkezéseket itt találja meg.
Mi a teendőm?
A céget módosítani vagy végelszámolni kell. Tekintettel arra, hogy a változásbejegyzési eljárás során a jogi képviselet kötelező a 2006. évi V. törvény (Ctv) 32. § (4) bekezdés szerint, ezt a módosítást ügyvéd közreműködésével tudja elvégezni. Ide kattintva máris megadhatja az adatokat, az Önhöz legközelebb eső ügyvéd pedig haladéktalanul felveszi Önnel a kapcsolatot: On-line adatlap: Cégmódosítás
Nem Kft.-m van, akkor miért kell módosítani?
Gyakori ok, hogy a cége jelenleg hatályos társasági szerződése nem felel meg a 2013. évi V. törvény (Ptk) előírásainak, mivel nem általános hivatkozásként utal a hatályon kívül helyezett 2006. évi IV. törvény (Gt) szabályaira, hanem konkrétan említi annak egyes rendelkezéseit. A kérelem benyújtásakor figyelemmel kell lenni a Ctv. 131/E§ (2) bekezdésben foglaltakra, mely szerint a cég köteles bejelenteni elektronikus kézbesítési címét, illetve indítványozni kell a cégjegyzék 13-as rovatának módosítását a képviseletre jogosult tisztsége tekintetében a Ptk. 3:155.§-nak megfelelően.
Mennyibe kerül a módosítás?
A Ptké. 12. § (4) bekezdése, a Ctv. 131/E.§ (2) és 129. §. (4) bekezdése alapján a változásbejegyzési kérelmet illeték és közzétételi költségtérítés nélkül lehet a cégbírósághoz benyújtani. Az ügyvédi munkadíj a törvény szerint a megbízó és az ügyvéd szabad megállapodásának tárgya. Ide kattintva máris megadhatja az adatokat, az Önhöz legközelebb eső ügyvéd pedig haladéktalanul felveszi Önnel a kapcsolatot díjajánlattal: On-line adatlap: Cégmódosítás
Mi történik ha nem csinálok semmit?
Amennyiben a fenti kötelezettségének a megadott határidőn belül nem tesz eleget, a cégbíróság 100.000.- Ft-tól 10.000.000.- Ft-ig terjedő pénzbírságot szabhat ki, továbbá a Ctv. 84. § szerinti egyéb jogkövetkezményeket alkalmazza. Arról, hogy mik az egyéb jogkövetkezmények, itt olvashat bővebben: Kényszertörlési eljárás, vezető tisztségviselő eltiltása
És ha nem tudom, vagy nem akarom módosítani a céget?
Ebben az esetben is válaszolni kell a cégbíróságnak, hogy a bírságot elkerülje és le kell írni azt, hogy miért nem tud megfelelni a jogszabálynak. Amennyiben a jogszabályoknak nem tud, vagy nem kíván megfelelni, a cég nem működhet tovább, így arra kényszertörlés vár. Felívjuk figyelmét, hogy a tőkeemelési kötelezettség Bt.-re és Kkt.-re nem vonatkozik, Kft. esetén pedig lehetséges a tőke két éven belül történő rendelkezésre bocsátása és nem csak készpénzzel lehet teljesíteni a tőkeemelést.
A végelszámolásnak azért nem megfelelő alternatívája a kényszertörlési eljárás, mert ugyan így is megszűnik a cég, de a bíróság ebben az eljárásban szinte minden esetben kiszabja a 100.000.- Ft-os összegű felügyeleti illetéket és ha a társaság ennek meg nem fizetésével kerül törlésre, akkor a vezető tisztségviselő eltiltás alá kerül, továbbá az eljárás egyéb költségeiben (pl. felszámoló díja) is marasztalható. Amennyiben a cégre nincs szükség, a végelszámolást javasoljuk, vagy azt, hogy a cég üzletrészeit ruházza át valakire, aki pedig céget szeretne átvenni. Irodáinkban sok ilyen érdeklődő van, ha a cége tartozásmentes és azt végelszámolás helyett inkább átruházná, írjon nekünk.
Nem kaptam választ a kérdésemre.
Írjon emailt az Ez az e-mail-cím a szpemrobotok elleni védelem alatt áll. Megtekintéséhez engedélyeznie kell a JavaScript használatát. email címre, jelölje meg, hogy melyik megyéből ír és az Önhöz legközelebb eső ügyvéd haladéktalanul válaszol a kérdésre.
Minden amit a kötelező cégmódosítás témában tudni érdemes:
Kit érint mindenképpen a kötelező cégmódosítás?
|
- A 2014. március 15-ét megelőzően a cégjegyzékbe bejegyzett, valamint bejegyzés alatt álló azon korlátolt felelősségű társaságokat, amelyek jegyzett tőkéje nem éri el a hárommillió forintot. |
Kit érinthet még egyéb okból a módosítási kötelezettség?
Nem a legkisebb jegyzett tőkére vonatkozó új szabály, hanem a társasági törvényt felváltó 2013. évi V. törvény (továbbiakban: Új Ptk.) szabályaival való összhangba hozása miatt:
|
- a 2014. március 15-ét megelőzően a cégjegyzékbe bejegyzett, valamint bejegyzés alatt álló azon korlátolt felelősségű társaságokat, akiknek a jegyzett tőkéje ugyan eléri a hárommillió forintot, de létesítő okiratuk valamely rendelkezése nem áll összhangban az új Ptk. rendelkezéseivel.
|
Honnan tudhatom, hogy a cégem létesítő okiratának rendelkezései összhangban állnak-e az új Ptk rendelkezéseivel?
|
Az új Ptk. és a társasági szerződés (vagy alapító okirat) rendelkezéseinek összevetésével. Amennyiben a létesítő okirat legutolsó állapotában konkrét utalásokat talál a hatályát vesztett Gazdasági Társaságokról szóló törvényre (pl. "Gt 131 (1) bekezdése") akkor abban az esetben is módosítani kell a céget, ha annak a jegyzett tőkéje egyébként a 3 millió forintot eléri. A társasági szerződés szkennelt példányának megküldésével partner ügyvédi irodáinknál is érdeklődhet arról, hogy az Ön cégét érinti-e módosítási kötelezettség. Irodáink elérhetőségei: Cégmódosítással foglalkozó ügyvédi irodák
|
A kötelező cégmódosítás illetve a tőkeemelés határideje:
|
A hárommillió, vagy annál magasabb tőkével rendelkező Kft.-ék esetén 2014. március 15-ét követő első társasági szerződés (alapító okirat) módosítással egyidejűleg kell a változtatást elvégezni. Az ilyen korlátolt felelősségű társaságok Ptk.-hoz való igazításának határideje, melyek törzstőkéje eléri a 3 milliót, továbbra is 2016. március 15. Ha a tőke nem éri el a hárommillió Forintot, akkor 2 + 1 éves határidőn belül, de legkésőbb 2017. március 15-ig kell a módosításnak eleget tenni. Ennek hiányában közkereseti társaság és betéti társaság esetén legkésőbb 2015. március 15-ig, korlátolt felelősségű társaság esetén 2017. 03. 15-ig, részvénytársaság és egyesülés esetén 2016. március 15-ig kell benyújtani a változás bejegyzési kérelmet. Adja meg a módosítandó cég adatait azonnali ajánlatkéréshez: Cégmódosítás (A legjobb ajánlat) |
Mit csináljak, ha nincs pénzem a tőkeemelésre?
|
Tőkeemelés apporttal, tagi kölcsön apportálása A tőkemeleés nem pénzbeli betét rendelkezésre bocsátásával (apport) is történhet. Bármilyen vagyoni értékű dolog tulajdonjoga, vagy kapcsolódó jog lehet ez, de vagyoni hozzájárulásként követelés is szolgáltatható, a szabad eredménytartalékból is emelhető a tőke. A törzstőkén felüli vagyonból történő tőkeemelés esetében a taggyűlés által elfogadott számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege vagy a közbenső mérleg szükséges. A gazdasági társaságoknál a törzstőke, alaptőke felemelhető nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával, így a társaság tagja által a társaság részére rendelkezésre bocsátott, a társaság által elismert tagi kölcsön összegével is. Számviteli szempontból tehát nincs annak akadálya, hogy az adott tag az általa nyújtott kölcsönből származó követelését a jegyzett tőke megemelése keretében, apportként a társaság részére rendelkezésre bocsássa.
A jegyzett tőkeemelés bejegyzését követően a társaságnak az apport miatt önmagával szemben lesz követelése. Ezáltal a tagi kölcsön miatt korábban a társaságnak a tulajdonossal szembeni kötelezettsége is a társasággal szembeni kötelezettséggé válik. A kötelezettség és a követelés összevezetésével a társaságnak a tagi kölcsön miatti kötelezettsége megszűnik. Ez esetben a tag nem elengedi a követelését, hanem beapportálja a társaságba. A követelés átruházására tehát nem ingyenesen kerül sor, hiszen annak ellentételezéseként az apportot adó tag különböző társasági jogokat (szavazati, osztalékjog stb.) szerez a társaságban.
Az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (továbbiakban: Itv.) 11. § (1) bekezdés c) pont szerint az ajándékozási illeték tárgya a vagyoni értékű jognak ingyenes alapítása, ilyen jognak vagy gyakorlásának ingyenes átengedése, továbbá az ilyen jogról ellenszolgáltatás nélkül történő lemondás.
Az Itv. 102. § (1) bekezdés d) pontja szerint vagyoni értékű jog: a földhasználat, a haszonélvezet, a használat joga - ideértve a szövetkezeti háztulajdonra vonatkozó rendelkezések szerinti használati jogokat -, továbbá a vagyonkezelői jog, az önálló orvosi tevékenység praxisjoga, az üzembentartói jog, továbbá ingyenes vagyonszerzés esetén a követelés.
Továbbá az ilyen juttatás a visszterhes vagyonátruházási illetéknek sem tárgya.[Itv. 18. § (2) bek.]
Az Itv. fentebb idézett rendelkezéseinek együttes olvasata alapján tehát sem a társaságnál, sem a tagnál nem keletkezik illetékfizetési kötelezettség a tagi kölcsönből megvalósított törzstőke emelés esetén.
Átalakulás - Átalakulhat olyan gazdasági társasággá (pl. betéti társaság), amelynél nincsen minimálisan előírt jegyzett tőke. (Ezt a megoldást a könyvvizsgálati kötelezettség és a viszonylag magas költség és hosszadalmas eljárás miatt nem javasoljuk) A törzstőkeemelésig a társaságnak a Gt. rendelkezéseit kell alkalmaznia és társasági szerződés módosításról nem határozhat. |
Be kell fizetnem a bankba a tőke különbözetet?
|
A tőke rendelkezésre bocsátása a társaság házipénztárába történő befizetéssel is teljesíthető, illetőleg a szabad eredménytartalék terhére is. A tőkeemelés apporttal is teljesíthető. |
Mennyibe kerül a kötelező cégmódosítás?
|
Illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet a cégbírósághoz benyújtani az a fentiek szerinti társasági határozatot, továbbá a változásbejegyzési kérelmet, feltéve, hogy az ahhoz csatolandó létesítő okirat módosítása kizárólag az új Ptk. rendelkezéseihez történő igazítás, illetve a Ptk. eltérést engedő szabályainak alkalmazása miatti módosításokat tartalmaz. Egyéb cégadatot is érintő változás esetén az illetékmentesség nem illeti meg céget. Az ügyvédi díjakról irodáinknál közvetlenül érdeklődjön: Cégmódosítással foglalkozó ügyvédi irodák vagy a cégadatok megadásával kérjen konkrét ajánlatot a kötelező cégmódosítás lefolytatására: On-line adatlap: Cégmódosítás |
És ha nem csinálok semmit?
|
Azon céget, amely fenti kötelezettségének határidőn túl tesz eleget, a cégbíróság a bejelentési kötelezettség késedelme miatt pénzbírsággal sújtja. (Megjegyezzük, hogy a törvényi előírás ellenére a cégbíróságok egységes gyakorlata a korábbi években nem ez volt.) |
Legyen óvatos a zugírászokkal!
| Kéretlen levelekben, cégtemetők és különböző gazdasági társaságok kínálnak kétes kimenetelű jogi szolgáltatást, ingyen könyvelést, székhelyszolgáltatást, sokszor félrevezető információkkal. A törvény szerint jogi képviseletet és cégbejegyzési ügyben történő közreműködést csak ügyvéd vagy közjegyző láthat el. Gazdasági társaságok, így különböző Kft.-k vagy egyéb cégek nem. |
Részvénytársaságokat érintő változások:
A Ptk. hatálybalépését követően nyilvánosan működő részvénytársaság már nem alapítható, nyilvánosan működő részvénytársaság bejegyzése iránti kérelem nem nyújtható be. A Ptk. hatálybalépésekor a cégnyilvántartásba bejegyzett, vagy bejegyzés alatt álló olyan nyilvánosan működő részvénytársaság, amelynek részvényei nincsenek bevezetve a Ptk. szerinti tőzsdére, köteles részvényeit 2016. március 15-éig a tőzsdére bevezetni vagy működési formájának megváltoztatásáról, illetve átalakulásáról, egyesüléséről határozni.
A Ptk. hatálybalépésekor a cégnyilvántartásba bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló részvénytársaság esetén a jegyzett tőkének a pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás arányára vonatkozó szabályát nem kell alkalmazni.
