TEKINTSE MEG ANGOL NYELVEN IS A RÉSZLETEKET 
Tartalom:
- Az Rt. jelenése
- A részvénytársaság fajtái
- Alaptőke
- Mi a részvény
- Részvények fajtái
- Részvénytársaság alapítása
- Részvénytársaság szervezete
- Gyakori kérdések
Az Rt. jelentése
A részvénytársaság, rövidítve RT, olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló alaptőkével működik, és a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért a részvényes - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - nem köteles helytállni.
A részvénytársaság fajtái:
- Európai részvénytársaság
- Egyszemélyes rt
- (Többszemélyes) rt
- Nyrt
- Zrt
Európai részvénytársaság
Az Európai részvénytársaság, SE röviditése a latin Societas Europea kifejzésből származik. Ez egy olyan részvénytársasági forma amely segítségével más európai országokban is lehet egy vállalkozást működtetni az adott szabályoktól függően. Ez azoknak hasznos, akik szerenék, hogy vállalkozásuk több európai országban is jelen legyen.
Európai részvénytársaság alapításának előnyei:
- Könnyebb terjeszkedés, és határon túli üzletek lebonyolítása az EU-n belül egy márkanév alatt külön leányvállalatok létrehozása nélkül.
- Nagyobb mobilitás biztosítása az európai piacon, például: a részvénytársaság székhelye könnyen áthelyezhető egy másik EU-s országba.
- Más tagországokban lévő alkalmazottak ugyanúgy intézni tudják a cég ügyeit.
- Európai részvénytásaság alapítása esetén lehetőség van egy, vagy akár több európai részvénytársaságnak megfelelő leányvállaltot létrehozni.
Európai részványtársaság alapításának feltételei:
- A székhelynek és a központi irodának ugyanabban az EU-s országban kell lennie
- A vállakozásnak más EU-s országokban is jelen kell lenniük, vagy pedig az érintett cégeknek legalább két EU-s ország joghatósága alatt kell lenniük.
- Legalább 120.000 € kell hogy legyen a jegyzett tőke.
- A vezetőség és az alkalmazottak képviselői együtt döntenek arról, hogy a munkavállalók miként vesznek részt a társaság szerveiben. Arról is közösen döntenek, hogy hogyan zajlik a kommunikáció és a tájékoztatás a cég vezetősége és a munkavállalók között.
Egyszemélyes Rt.
Az egyszemélyes részvénytársaság olyan Rt, amelyben egy személy az egyedüli részvényes, tulajdonos. Ez történhet úgy, hogy egy személy alapította a részvénytársaságot és övé az összes részvény, vagy pedig menetközben ő vállt az összes részvény tulajdonosává, például a többi részvény megvásárlásával.
Az egyszemélyes Rt. szinte teljesen megegyezik a hagyományos, többszemélyes Rt-vel, amelyet az első bekezdésben definiáltunk.
Nyitott részvénytársaság
Az a részvénytársaság, amelynek részvényeit tőzsdére bevezették, nyilvánosan működő részvénytársaságnak, Nyrt-nek minősül. Ezeknek a részvényei bárki által szabadon vásárolhatók a tőzsdéken.
Zárt részvénytársaság
Az a részvénytársaság, amelynek részvényei nincsenek bevezetve tőzsdére, zártkörűen működő részvénytársaságnak, Zrt-nek minősül.
Alaptőke
A zártkörűen működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb ötmillió forintnál. A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál. A pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor nem lehet kevesebb az alaptőke harminc százalékánál.
A részvény fogalma
A részvény a kibocsátó részvénytársaságban gyakorolható tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír.
A részvény előállítási módja
A zártkörűen működő részvénytársaság részvényei nyomdai úton vagy dematerializált formában állíthatók elő; a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé, a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé alakítható át.
A részvények forgalomba hozatala
A részvények forgalomba hozatala zártkörűen vagy nyilvánosan történhet. Zártkörűen működő részvénytársaság részvényei nyilvánosan nem hozhatók forgalomba.
Gyors adat megadáshoz és azonnali ajánlatkéréshez használja az alábbi adatlapokat:
On-line adatlap: Egyszemélyes Zrt alapítás elektronikus eljárásban
On-line adatlap: Zrt alapítás elektronikus eljárásban
Részvényfajták, részvényosztályok, részvénysorozatok
A részvénytársaság által kibocsátható részvényfajták:
- törzsrészvény;
- elsőbbségi részvény;
- dolgozói részvény;
- kamatozó részvény;
- visszaváltható részvény.
Az elsőbbségi részvényfajtán belül a részvények az elsőbbséggel érintett részvényesi jogok szerint különböző részvényosztályokba tartozhatnak, egy részvényosztályon belül eltérő tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények kerülhetnek kibocsátásra.
Egy részvényfajtán vagy részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki.
Törzsrészvény
Törzsrészvény az olyan részvény, amely nem tartozik az elsőbbségi, a dolgozói, a kamatozó, a visszaváltható vagy az alapszabályban nevesített egyéb részvényfajtába.
A részvénytársaság által kibocsátott törzsrészvények össznévértékének mindenkor meg kell haladnia a részvénytársaság alaptőkéjének a felét.
Elsőbbségi részvény
A részvénytársaság alapszabálya az erre vonatkozó feltételek meghatározásával rendelkezhet olyan részvény kibocsátásáról, amely más részvényfajtával szemben a részvényesnek meghatározott előnyt biztosít.
Az alapszabály az elsőbbségi részvényfajtán belül:
- a) osztalékelsőbbséget;
- b) a részvénytársaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a felosztásra kerülő vagyonból történő részesedés elsőbbségét;
- c) a szavazati joggal összefüggő elsőbbséget;
- d) vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbséget;
- e) elővásárlási jogot; valamint
- f) az a)-e) pontok szerinti elsőbbségi jogosultságok közül egyidejűleg többet is biztosító részvényosztályokat határozhat meg.
Osztalékelsőbbségi részvény
Az osztalékelsőbbséget biztosító részvény a részvényesek között felosztható adózott eredményből a más részvényfajtába és részvényosztályba tartozó részvényeknél kedvezőbb mértékben jogosít osztalékra.
Ha az osztalékelsőbbségi részvényhez kapcsolódó szavazati jogot az alapszabály korlátozza vagy kizárja, és a részvénytársaság valamely üzleti évben nem fizet osztalékot az osztalékelsőbbségi részvényeseknek, vagy a kifizetett osztalék nem éri el az osztalékelsőbbségi részvény alapján járó osztalék mértékét, az osztalékelsőbbségi részvény alapján a szavazati jog a következő üzleti évre vonatkozó éves beszámoló elfogadásáig korlátozás nélkül gyakorolható.
Szavazatelsőbbségi részvény
A szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes az alapszabályban meghatározott mértékű többszörös szavazati jogot gyakorolhat. Nyilvánosan működő részvénytársaságnál az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét; az alapszabály ettől eltérő rendelkezése semmis.
Vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi részvény alapján az ilyen részvénnyel rendelkező, jelen lévő részvényesek egyszerű szótöbbségének igenlő szavazata mellett - ha a szavazatelsőbbséget biztosító részvényből egy részvény került kibocsátásra, az e részvénnyel rendelkező részvényes igenlő szavazatával - hozható meg a közgyűlési határozat.
Vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény
A vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény alapján a részvényesek az alapszabályban meghatározott módon és eljárási rendben jogosultak az igazgatóság egy vagy több tagjának a kijelölésére, akik a kijelölés elfogadásával az igazgatóság tagjává válnak.
Ha az elsőbbségi részvényesek az alapszabályban előírt eljárási rendben és az ott meghatározott határidőn belül nem jelölik ki a vezető tisztségviselőt, a vezető tisztségviselő megválasztásának joga az erre egyébként jogosult társasági szervet illeti meg az általános szabályok szerint.
Az elsőbbségi részvényesek jogosultak az általuk kijelölt igazgatósági tag visszahívására. Az alapszabályban meghatározott feltételek bekövetkezte esetén az elsőbbségi részvényesek kötelesek az általuk kijelölt igazgatósági tag visszahívására. Ha e kötelezettségüknek az alapszabályban meghatározott határidőn belül nem tesznek eleget, a visszahívás joga a vezető tisztségviselők visszahívására egyébként jogosult társasági szervet illeti meg. A visszahívott vezető tisztségviselő helyett ilyen esetben is az elsőbbségi részvényesek jelölhetnek ki új vezető tisztségviselőt.
Vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény nem bocsátható ki, ha a részvénytársaságnál az igazgatóság jogkörét vezérigazgató gyakorolja.
Elővásárlási jogot biztosító részvény
A zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya rendelkezhet olyan részvényosztály kibocsátásáról, amelynek alapján a részvényest a részvénytársaság által kibocsátott, pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt részvényekre elővásárlási jog illeti meg.
Ha a részvényes az átruházási szándék és a kapott vételi ajánlat feltételeinek közlésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy elővásárlási jogával nem kíván élni.
Dolgozói részvény kibocsátása
Dolgozói részvény a részvénytársaságnál teljes, illetve részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalók számára - ingyenesen vagy a részvény névértékénél alacsonyabb, kedvezményes áron - bocsátható ki.
Kamatozó részvény
Az alapszabály az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben rendelkezhet előre meghatározott mértékű kamatra jogosító részvény kibocsátásáról.
A kamatozó részvény tulajdonosát a részvényhez fűződő egyéb jogokon felül a részvény névértéke után a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből az alapszabályban meghatározott módon számított kamat illeti meg. Nem fizethető a részvényesnek kamat, ha ennek következtében a részvénytársaság saját tőkéje nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.
Visszaváltható részvény
Az alapszabály az alaptőke húsz százalékát meg nem haladó mértékben rendelkezhet olyan részvény kibocsátásáról, amely alapján a részvényre vonatkozóan
- a részvénytársaságot vételi jog;
- a részvényest eladási jog; vagy
- a részvénytársaságot vételi jog és a részvényest eladási jog
illeti meg.
Egyéb részvényfajták
A részvénytársaság az e törvényben meghatározottakon kívül más részvényfajta vagy részvényosztály kibocsátását akkor határozhatja el, ha az alapszabályban meghatározza a kibocsátandó részvények által megtestesített tagsági jogok tartalmát és mértékét.
Az ideiglenes részvény
A részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke felemelésének a nyilvántartó bíróság által történő bejegyzését követően az alaptőke, a felemelt alaptőke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről ideiglenes részvényt kell előállítani. Semmis az az ideiglenes részvény, amelyet a részvénytársaság nyilvántartásba vételét megelőzően vagy a ténylegesen teljesített vagyoni hozzájárulást meghaladó értékben állítanak ki.
Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a társasággal szemben az ideiglenes részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik hatályossá.
Részvénykönyv
A részvénytársaság a részvényesekről - ideértve az ideiglenes részvények tulajdonosait is - részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő - nevét, lakóhelyét vagy székhelyét, részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek vagy ideiglenes részvényeinek darabszámát, tulajdoni részesedésének mértékét.
Ha a kibocsátott részvényben rögzített olyan adat változik meg, amelyet a részvénykönyvben is nyilvántartanak, a részvénykönyv adatait az ügyvezetés módosítja.
A részvénykönyvet a részvénytársaság igazgatósága vezeti. Az igazgatóság a részvénykönyv vezetésére megbízást adhat; nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a megbízás tényét és a megbízott személyi adatait közzé kell tenni.
A részvénytársaság alapítása
Az alapítás zártkörűsége
Tilos a részvénytársaság alapítása során a részvénytársaság részvényeseit és alaptőkéjét nyilvános felhívás útján gyűjteni.
Az alapszabály tartalma
Az alapszabálynak - az általánosan kötelező tartalmi elemeken túl - tartalmaznia kell
- az alapítók nyilatkozatát az összes részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról és a részvényeknek az alapítók közötti megoszlásáról;
- az alaptőke összegét, az alapítás során kibocsátandó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, valamint a részvények előállításának módját;
- a közgyűlés összehívásának módját, a szavazati jog gyakorlásának feltételét és módját; és
- az első könyvvizsgáló személyét.
Az alapítók érvényesen az alapszabályban rendelkezhetnek:
- a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás tárgyáról, értékéről, szolgáltatásának időpontjáról, az ellenében adandó részvények számáról, névértékéről, a hozzájárulást szolgáltató személyről, ideértve nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét, továbbá a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak az alapszabály szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló vagy szakértő személyéről, ideértve nevét, székhelyét, illetve lakóhelyét;
- az egyes részvényfajtákhoz, részvényosztályokhoz, illetve részvénysorozatokhoz kapcsolódó jogokról és a részvényekhez fűződő egyes jogok esetleges korlátozásáról; a részvények más részvényfajtába, részvényosztályba, illetve részvénysorozatba tartozó részvényre történő átalakításának szabályairól; valamint az egyes részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz tartozó részvények számáról, névértékéről, illetve kibocsátási értékéről részvénysorozatonként;
- az átváltoztatható, jegyzési jogot biztosító vagy átváltozó kötvények sorozatát, számát, névértékét és a kötvényekre vonatkozó szabályokat;
- a részvények átruházásának korlátozásáról vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötéséről;
- a részvények kötelező bevonásával kapcsolatban szükséges rendelkezésekről;
- az igazgatóság felhatalmazásáról - a visszaváltható részvényhez kapcsolódó jogok gyakorlásával, a saját részvény megszerzésével, osztalékelőleg fizetésével, valamint az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatban - közbenső mérleg elfogadására.
Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás
Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatása esetén az alapszabályhoz mellékelni kell könyvvizsgáló vagy az adott vagyontárgy értékeléséhez szükséges szakértelemmel rendelkező szakértő jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás leírását, értékét, értékelését, az alkalmazott értékelési módszer ismertetését és azt, hogy az értékelést érintő új befolyásoló körülmény nem merült fel.
A könyvvizsgálónak vagy szakértőnek a jelentésben nyilatkoznia kell arról, hogy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak az alapítók által előzetesen megállapított értéke egyensúlyban van-e az ellenében adandó részvények számával, névértékével.
Nincs szükség könyvvizsgálói vagy szakértői jelentésre, ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást nyújtó részvényes a szolgáltatás időpontjához képest három hónapnál nem régebbi, könyvvizsgáló által ellenőrzött beszámolóval rendelkezik, amely a hozzájárulás tárgyát képező vagyontárgy értékét tartalmazza, vagy ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás olyan vagyontárgyakból áll, amelyeknek tőzsdén jegyzett ára van.
A nyilvántartásba vétel feltételei
A részvénytársaság nyilvántartásba vételére azt követően kerülhet sor, ha a nyilvántartásbavételi kérelem benyújtásáig
- a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább huszonöt százalékát befizették; és
- a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást - kivéve, ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke huszonöt százalékát nem éri el - a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.
A részvényes legkésőbb a részvénytársaság nyilvántartásba vételétől számított egy éven belül köteles a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét a részvénytársaság részére befizetni és a nyilvántartásba vételtől számított három éven belül köteles a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást teljes egészében a részvénytársaság rendelkezésére bocsátani.
Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a vagyoni hozzájárulásokkal kapcsolatban az e §-ban meghatározottnál későbbi teljesítési határidőt ír elő.
A részvénytársaság szervezete
A közgyűlés
A részvénytársaság legfőbb szerve a közgyűlés.
A közgyűlésre szóló meghívó az általánosan kötelező tartalmi elemeken túl tartalmazza
- a közgyűlés megtartásának módját;
- a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket;
- a közgyűlés határozatképtelensége esetén a megismételt közgyűlés helyét és idejét.
A közgyűlés kötelező összehívásának esetei
Az igazgatóság köteles nyolc napon belül - a felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett - a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni vagy közgyűlés tartása nélkül történő határozathozatalt kezdeményezni, ha bármely tagjának tudomására jut, hogy
- a részvénytársaság saját tőkéje veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent;
- a részvénytársaság saját tőkéje az alaptőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent;
- a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy
- a részvénytársaság vagyona a tartozásait nem fedezi.
A fenti esetekben a részvényesek kötelesek a közgyűlésen vagy közgyűlés tartása nélkül olyan határozatot hozni, amely alkalmas a fent megjelölt okok megszüntetésére; vagy dönteniük kell a társaság átalakulásáról, egyesüléséről vagy szétválásáról; ezek hiányában a társaság megszüntetéséről. A közgyűlés ezzel kapcsolatos határozatait három hónapon belül végre kell hajtani.
Ha a közgyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó körülmény változatlanul fennáll, az alaptőkét le kell szállítani.
Zártkörűen működő részvénytársaság esetén a közgyűlést annak kezdőnapját legalább tizenöt nappal megelőzően, a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni.
Határozatképesség
Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot zártkörű részvénytársaság esetén legalább három, nyilvánosan működő részvénytársaság esetén legalább tíz nappal és legfeljebb huszonegy nappal követő időpontra hívják össze. Az alapszabály három, illetve tíz napnál rövidebb és huszonegy napnál hosszabb összehívási határidőt előíró rendelkezése semmis.
A közgyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel határozhat az alapszabály módosításáról, a társaság működési formájának megváltoztatásáról, a társaság átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról, jogutód nélküli megszűnéséről, valamint az alaptőke leszállításáról.
Ha az alapszabály módosítására az alaptőke felemeléséről vagy leszállításáról hozott közgyűlési határozat végrehajtásával összefüggésben, az alaptőke nagyságának meghatározása céljából kerül sor, a közgyűlésnek az alapszabály módosítására vonatkozó jóváhagyó határozata az alaptőke felemelésével vagy leszállításával összefüggő közgyűlési határozat elfogadásával megadottnak tekintendő.
Az ügyvezetés
Az igazgatóság összetétele, eljárása
A részvénytársaság ügyvezetését az igazgatóság látja el. Az igazgatóság három természetes személy tagból áll. Semmis az alapszabály azon rendelkezése, amely háromnál kevesebb tagú igazgatóság felállítását írja elő.
Az igazgatóság elnökét maga választja tagjai közül.
Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjai képviseleti jogának korlátozása, megosztása, és nyilatkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése harmadik személyekkel szemben nem hatályos.
Az igazgatóság határozatait a jelenlévők szótöbbségével hozza. Az alapszabály ennél alacsonyabb határozathozatali arányt előíró rendelkezése semmis.
Igazgatóság jogait gyakorló vezérigazgató
Zártkörűen működő részvénytársaság alapszabályának rendelkezése esetén az igazgatóság jogait vezető tisztségviselőként vezérigazgató gyakorolja.
Az egyszemélyes részvénytársaság eltérő szabályai
Ha a részvénytársaság úgy jön létre, hogy alapszabályában egy személy vállal kötelezettséget a társaság valamennyi részvényének átvételére, az alapító köteles nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátani. Az alapszabály ezzel ellentétes rendelkezése semmis.
Egyszemélyes társaság jön létre akkor is, ha egy többszemélyes részvénytársaság valamennyi részvényét egy személy szerzi meg.
Egyszemélyes részvénytársaság saját részvényt nem szerezhet.
Az egyszemélyes részvénytársaság és annak részvényese közötti szerződést írásba kell foglalni.
Az egyszemélyes részvénytársaság részvényesének felelősségére a minősített többséget biztosító befolyásra vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.
Gyakori kérdések részvénytársaság alapítással kapcsolatban
